Hlavní navigace

Zanikla smlouva o smlouvě budoucí. Musí se platit v ní sjednaná smluvní pokuta?

Autor: Depositphotos
Tomáš Zilvar

Zachrání budoucího kupujícího, který složil propadnou zálohu, ale nezískal vůbec nebo nezískal včas úvěr na zbytek kupní ceny, odstoupení od smlouvy?

Doba čtení: 9 minut

Sdílet

Jak už to v praxi bývá, coby zájemce o nemovitost, pokud obchod zprostředkovává realitní kancelář, musíte podepsat rezervační smlouvu, nebo smlouvu o smlouvě budoucí, pokud jednáte na přímo s prodávajícím. Pak složíte „propadnou“ zálohu, která se započítává na smluvní pokutu pro případ, že nesplníte své povinnosti. A pak teprve sháníte valnou část potřebných peněz a vyřizujete si hypoteční úvěr. A to se vždy nepodaří. Nebo se ho nepodaří vyřídit včas, jako tomu bylo v případě, který si popíšeme. Zachrání kupující od ztráty, propadnutí složené zálohy odstoupení od smlouvy?

Nikoliv netypický scénář

Budoucí kupující a budoucí prodávající uzavřely 18. 5. 2011 smlouvu o uzavření budoucí smlouvy kupní, a to na dům a pozemky. Obě strany se zavázaly uzavřít nejpozději do 30. 6. 2011 kupní smlouvu s tím, že do 5 dnů od uzavření smlouvy o smlouvě budoucí složí kupující zálohu na kupní cenu (šlo zhruba o 5 % celkové kupní ceny). Což také kupující splnila, sice až 25. 5. 2011, ale zaplatila. Zbytek kupní ceny byla budoucí kupující povinna uhradit na vázaný účet před uzavřením kupní smlouvy. Nejpozději však do onoho 30. 6. 2011, a to prostřednictvím hypotečního úvěru. A dále se zavázaly obě strany k uzavření smlouvy o vázaném účtu s úvěrující bankou, a to rovněž do 30. 6. 2011.

Pro případ, že k uzavření kupní smlouvy nedojde z důvodů na straně kupující, bylo sjednáno započtení složené zálohy na smluvní pokutu. Strany si ujednaly: V případě, že kupní smlouva nebude uzavřena z důvodů stojících na straně budoucího kupujícího, je budoucí prodávající oprávněn od této smlouvy odstoupit s účinky jejího zrušení od samého počátku a požadovat náhradu tím způsobené škody. Současně mu vzniká nárok na zaplacení smluvní pokuty…

Smluvní pokuta byla dohodnuta ve stejné výši jako složená záloha. (Smluvní pokuta byla sjednána i pro případ neuzavření kupní smlouvy z důvodů na straně prodávajícího. Smlouva tedy byla vyrovnaná, nebyla nespravedlivá.) Budoucí prodávající se zavázala poskytnout budoucímu kupujícímu na požádání ty dokumenty, týkající se předmětu převodu, které bude od budoucího kupujícího případně vyžadovat banka k uzavření smlouvy o hypotečním úvěru, pokud jimi disponuje. Dne 28. 5. 2011 obdržela budoucí kupující poslední nájemní smlouvu, kterou žádala od budoucí prodávající.

Kupující žádala posunutí termínů ke splnění povinností

Dne 22. 6. 2011 navrhla prodávající termín podpisu kupní smlouvy 28. 6. 2011 nejlépe v úvěrující bance, kde bude potřeba uzavřít zástavní smlouvu a smlouvu o vázaném účtu. Požádala o zaslání návrhu zástavní smlouvy do 25. 6. 2011, aby jí bylo možné event. připomínkovat. Prosila o potvrzení termínu a upřesnění adresy úvěrující banky. Dne 23. 6. 2011, tedy hned druhý den, kupující odpověděla a navrhla uzavření dodatku ke smlouvě o smlouvě budoucí s novým harmonogramem. A to, že do 10. 7. dojde k podepsání úvěrové smlouvy a možný podpis zástavní i kupní smlouvy a smlouvy o bankovní úschově. A do 31. 7. pak dojde ke splnění podmínek čerpání úvěru, s tím, že po zápisu zástavního a vlastnického práva odejdou peníze prodávající – s předpokládaným termínem 15. 8. 2011.

Dne 28. 6. 2011 sdělila prodávající, že je připravena k podpisu kupní smlouvy ve smluveném termínu do 30. 6. 2011. Dne 29. 6. 2011, tedy zase hned druhý den, požádala kupující o odklad termínu k zaplacení sjednané ceny na 30. 7. 2011. Vyjádřila ochotu uhradit další zálohu ve stejné výši jako tu první, takže by na zálohách bylo uhrazeno zhruba 10 % kupní ceny. Zpoždění zdůvodnila strana kupující tím, že bohužel banka a odhadci žádali důkladnější dokumentaci … a věci trvaly déle, než je normální.

(Zpráva byla ve skutečnosti, pokud se budete někdo o případ zajímat, nebo kontrolovat, co píšeme, ve své autentické podobě, bez interpunkce a poněkud nesrozumitelná, tak jsme ji pro účely tohoto článku „přeložili“ do srozumitelné češtiny.)

Jak případ pokračoval

Prodávající dne 30. 6. 2011 reagovala poděkováním za informaci, zopakovala, že je připravena přijet a smlouvu podepsat. Má však za to, že z potvrzení banky nevyplývá, že by k 30. 6. 2011 mohly být prostředky převedeny na vázaný účet. Dne 30. 6. 2011 oznámila kupující, že je připravena podepsat kupní smlouvu dle smlouvy o smlouvě budoucí. Prodávající reagovala, že již dříve kupující informovala, že je připravena k podpisu kupní smlouvy, smlouvy o vázaném účtu a zástavní smlouvy za podmínek uvedených ve smlouvě o smlouvě budoucí, a požádala o znění smlouvy o vázaném účtu a zástavní smlouvy.

Banka dne 29. 6. 2011 potvrdila, že schválila kupující hypoteční úvěr na pořízení a rekonstrukci kupovaných nemovitostí. Dne 4. 7. 2011 odeslala kupující z její strany podepsanou kupní smlouvu prodávající. Dne 14. 7. 2011 odeslala kupující straně prodávající dopis, kterým ji vyzvala k uzavření kupní smlouvy dne 20. 7. 2011 a k poskytnutí součinnosti.

Dne 19. 7. 2011 se měla konat schůzka obou stran v bance. K podpisu úvěrové smlouvy ale nedošlo. Prodávající se totiž nedostavila. Dopisem ze dne 25. 7. 2011 byla prodávající vyzvána k vrácení složené zálohy, a to do pěti dnů od doručení výzvy. A bylo jí sděleno, že kupující z opatrnosti od smlouvy o smlouvě budoucí odstupuje, neboť prodávající nesplnila své povinnosti ze smlouvy ani v dodatečné lhůtě. Prodávající výzvu obdržela dne 27. 7. 2011 a 29. 7. 2011 vyúčtovala prodávající smluvní pokutu podle smlouvy o smlouvě budoucí v dohodnuté výši. Kupující se domáhala vrácení složené zálohy rovnající se složené záloze soudní cestou.

Neposkytla prodávající součinnost?

Soud prvního stupně žalobu zamítl. Jestliže do původního mezního termínu došlo pouze ke schválení úvěru, nikoliv k uzavření smlouvy a vyplacení kupní ceny prodávající, nemohlo to být způsobeno nesoučinností prodávající, ale důvody jinými.

O poskytování součinnosti při plnění závazků jsme psali např. v článku V prodlení nemusí být jen dlužník, ale i věřitel. Stačí, že neposkytne součinnost.

Podle soudu prvního stupně nebyla kupní smlouva v dohodnutém termínu uzavřena z důvodů na straně kupující. Ta nesplnila podmínku zaplacení celé kupní ceny do 30. 6. 2011. Byla to kupující, kdo svou povinnost ze smlouvy o smlouvě budoucí porušil, neboť do dne 30. 6. 2011 neuhradila kupní cenu prodávané nemovitosti, jak bylo sjednáno. Prodávající některé své povinnosti ze smlouvy splnila, ke splnění dalších byla připravena. Smlouva tedy nebyla uzavřena z důvodu na straně kupující.

Námitku, že prodávající nemá nárok na smluvní pokutu proto, že kupující od smlouvy o smlouvě budoucí odstoupila, takže smlouva zanikla od počátku, označil za nepřípadnou. A to proto, že smlouva zanikla marným uplynutím lhůty pro splnění všech povinností v ní sjednaných, tj. uplynutím dne 30. 6. 2011. I kdyby zanikla odstoupením, nemělo by to na nárok na zaplacení smluvní pokuty vliv. Odvolací soud se ztotožnil s posouzením sporu a závěry soudu prvního stupně. Kupující si podala dovolání k Nejvyššímu soudu, které bylo zamítnuto. Kupující si tedy anulování nároku od prodávající na smluvní pokutu a vrácení složené zálohy nevybojovala. Proč?

Smluvní pokuta může zajišťovat splnění a trestat nesplnění jakékoliv povinnosti

Nejvyšší soud odmítl argumentaci, že by ujednání o smluvní pokutě bylo neurčité. Ujednání účastníků vázající vznik práva na smluvní pokutu na porušení jakékoliv z povinností vyplývajících ze smlouvy o smlouvě budoucí kupní směřujících k uzavření kupní smlouvy, resp. tvořících nezbytnou podmínku pro uzavření kupní smlouvy, není neurčité.

Požadavek určitosti vymezení povinností zajištěných smluvní pokutou je naplněn nejen v případě, jsou-li zajišťované povinnosti výslovně jednotlivě individualizovány, nýbrž i v situaci, je-li smluvní pokuta sjednána pro případ porušení povinností tvořících ucelený a identifikovatelný soubor, aniž by bylo případné porušení jednotlivých povinností ve smlouvě konkretizováno.

Jak a kdy vzniká nárok na smluvní pokutu

Smluvní pokuta je samostatným majetkovým nárokem. Dojde-li ke zrušení smlouvy odstoupením, zaniká sice hlavní závazek (tj. práva a povinnosti vyplývající ze smlouvy) i vedlejší závazek sloužící k jeho zajištění, ale nezaniká nárok na smluvní pokutu, pokud vznikl ještě před odstoupením od smlouvy.

V důsledku porušení smluvní povinnosti totiž vznikl mezi smluvními stranami nový – dosud neexistující a původní smlouvou bez dalšího nezaložený – právní vztah, na jehož existenci nemá zánik zajištěného závazku vliv. Pokud v průběhu trvání hlavního závazku došlo ke vzniku práva na smluvní pokutu v důsledku porušení povinnosti, s níž smlouva o smlouvě budoucí spojovala vznik práva na smluvní pokutu, došlo ke vzniku samostatného a na smlouvě o smlouvě budoucí nezávislého „nového“ závazku. Již existující právo na smluvní pokutu trvá i v případě pozdějšího zániku smlouvy o smlouvě budoucí v důsledku splnění rozvazovací podmínky. A to proto, že ačkoliv smlouva o smlouvě budoucí zanikla, nový (do tohoto okamžiku vzniklý) závazek zaplatit smluvní pokutu je na původním později zaniklém závazku nezávislý a na jeho dalším trvání nemá zánik hlavního závazku vliv.

Tzv. rozvazovací podmínka

Vysvětleme si, že rozvazovací podmínka je podmínka, na jejímž splnění závisí, zda pominou již nastalé právní následky určitého jednání. Smlouva nabývá účinnosti obvykle jejím uzavřením. Tedy když je podepsána oběma, resp. všemi stranami, i když může být ujednána i odložená účinnost. Je-li však její součástí ujednání obsahující rozvazovací podmínku, může účinnost smlouvy následně zaniknout okamžikem splnění sjednané předvídané podmínky.

Dojde-li k zániku smlouvy o smlouvě budoucí v důsledku splnění rozvazovací podmínky, nezaniká již existující právo na smluvní pokutu. Proto ani v posuzované věci právo na smluvní pokutu spjaté s porušením povinnosti uzavřít smlouvu o vázaném účtu a kupní smlouvu do 30. 6. 2011 a do téhož data zaplatit kupní cenu nezaniklo v důsledku rozvazovací podmínky, podle níž smlouva o smlouvě budoucí kupní zanikla marným uplynutím dne 30. 6. 2011. Takto nakonec rozhodl spor rozsudek Nejvyššího soudu ČR.

Dovětek pro odborníky

A pro odborníky – zvláště právníky, kteří také čtou Měšec.cz, ještě dodejme, že Nejvyšší soud ČR v rozsudku vyložil: Právní teorie dlouhodobě zastává názor, že je-li z praktických důvodů k projevu či k plnění určena, popř. je-li obvyklá denní doba (např. pracovní doba pro podání reklamace, pro podání žaloby u soudu), je třeba takový projev učinit či plnění poskytnout včas v této určité denní době posledního dne (nikoliv tedy až do 24.00 hod. posledního dne).

Konečně toto pravidlo převzal nový občanský zákoník, který upravuje, že má-li se právo vykonat nebo povinnost splnit v určitý den nebo do určitého dne, vyžaduje se, aby se tak stalo v obvyklou denní dobu. Ledaže něco jiného plyne ze zvyklostí, ze zavedené praxe stran, popřípadě ze zvláštních okolností případu. Vzhledem ke skutečnosti, že stranou smlouvy o vázaném účtu měla být rovněž banka, mohlo ke splnění povinnosti uzavřít smlouvu o vázaném účtu dojít pouze během provozní doby této banky.

Pokud do té doby nebyla smlouva o vázaném účtu uzavřena, bylo již v tuto dobu zřejmé, že kupující nedostojí ani ostatním povinnostem vyplývajícím ze smlouvy o smlouvě budoucí. Vzhledem k ujednání účastníků o smluvní pokutě, které vázalo vznik práva na smluvní pokutu na porušení povinnosti vyplývající ze smlouvy o smlouvě budoucí, která současně představovala nezbytnou podmínku pro uzavření kupní smlouvy, došlo již okamžikem porušení povinnosti uzavřít smlouvu o vázaném účtu ke vzniku práva žalované na smluvní pokutu.

Upozorníme vás na články, které by vám neměly uniknout (maximálně 2x týdně).