Případ řešený Nejvyšším soudem ČR (pod spis. zn. 33 Cdo 4749/2018) a z něho vzešlý rozsudek ze dne 11. 12. 2020 je poměrně složitý na „převyprávění“, tedy jednoduše srozumitelné zpřístupnění neprávníkům. (Ba i právník by se při jeho čtení mohl ve věci zamotat.) Ale jeho závěry, které si podáme (nebojte, buďte bez obav) srozumitelně, jsou významné. A mohly by zajímat i vás.
Dar mezi dvěma obchodními společnostmi a složité vztahy mezi nimi, ale tohle může nastat i mezi lidmi
Šlo zhruba o to, že jedna společnost poskytla druhé dar – peněžitou částku. A posléze se ta jedna společnost domáhala vrácení daru od té druhé. Proč?
Šlo mj. o to, že druhá společnost podala na společníky té první trestní oznámení. Bylo tedy podáno trestní oznámení na jednatele a společníky společnosti, která poskytla dar. To způsobilo, že bylo vůči těmto osobám nedůvodně zahájeno trestního stíhání a došlo k poškození jejich práv a oprávněných zájmů; mělo se tak stát na základě nepravdivých tvrzení. Za to přišla odveta – požadavek na vrácení peněžitého daru.
Kdy se vrací dar
Mezi (obchodními) společnostmi šlo o obchodněprávní vztah. Jenže (již zrušený) obchodní zákoník neupravoval problematiku, a tak se postupovalo (při řešení případu) podle – vám zřejmě již známých – pravidel občanského zákoníku.
Podle § 630 zrušeného občanského zákoníku (obč. zák.) dárce se může domáhat vrácení daru, jestliže se obdarovaný chová k němu nebo členům jeho rodiny tak, že tím hrubě porušuje dobré mravy. Podrobně viz Trestem za neposlušnost může být vrácení daru. (Případ byl posuzován podle zrušeného občanského zákoníku, ale závěry Nejvyššího soudu jsou použitelné i na současnou úpravu dle aktuálního občanského zákoníku – o. z.)
Nyní platí dle § 2072 odst. 1 věty první o. z., že ublížil-li obdarovaný dárci úmyslně nebo z hrubé nedbalosti tak, že zjevně porušil dobré mravy, může dárce, neprominul-li to obdarovanému, od darovací smlouvy pro jeho nevděk odstoupit, čímž darování neguje.
A podle ust. téhož §, leč odst. 2 o. z., platí, že odůvodňují-li to okolnosti, považuje se za nevděk vůči dárci také zjevné porušení dobrých mravů vůči osobě obdarovanému blízké. Více o tom v článcích:
- Kdy můžete jako obdarovaný přijít o dar? A kdy musíte vrátit jen část daru?
- Kdy po vás může dárce chtít vrátit dar, protože trpí nouzí? Záleží, kdy došlo k darování
- Kdy, jak a proč můžete přijít o dar podle nového občanského zákoníku?
Proč byly soudy proti vrácení daru
S odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu (ze dne 26. 9. 2013, spis. zn. 33 Cdo 2248/2011), soud prvního stupně žalobu na vrácení daru zamítl, když uzavřel, že podání nedůvodného trestního oznámení nemůže být obecně považováno za jednání porušující dobré mravy v intenzitě požadované § 630 obč. zák.
K tomu by mohlo dojít tehdy, pokud by bylo prokázáno, že obdarovaný záměrně zcela vyfabuloval údajné trestné jednání dárce, a i za této situace by bylo třeba posuzovat veškeré další okolnosti. V daném případě však nelze mít za to, že osoba, která podala trestní oznámení, zcela jednoznačně a vědomě při podání trestního oznámení a ve svých výpovědích v trestním řízení lhala, přičemž ani orgány činné v trestním řízení nedospěly k závěru o záměrné a vědomé fabulaci z jeho strany. Autor trestního oznámení nebyl v této souvislosti ani trestně stíhán pro trestný čin křivého obvinění.
Odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně. Vyšel mj. z toho, že žalující společnost, požadující vrácení daru, netvrdila, natož aby prokázala, že trestní oznámení mělo jakýkoli skutečný negativní dopad do činnosti společnosti či na její pověst.
V praxi to může být odlišné, ale judikatorní závěry platí
To byla tedy klíčová skutková zjištění. Nejvyšší soud, k němuž se případ dostal, dovolání proti rozhodnutí odvolacího soudu zamítl. Dar tedy není třeba vracet.
Nejvyšší soud se mj. opřel o následující výklad právních norem, s nímž vás chceme seznámit. Darování mezi obchodními společnostmi (korporacemi) asi není příliš častá věc, ačkoliv účetní a právníci doporučí leccos. Nicméně darovat může i jiná právnická osoba než zrovna obchodní společnost. Spolek, nezisková organizace atp.
Jistě si dovedete představit situaci, že třeba nějaká organizace (společnost) daruje dar člověku (fyzické osobě) a následně se rozhádají představitelé darující společnosti s obdarovaným člověkem.
Společník, jednatel, představitel společnosti není totéž co sama společnost…
Nejvyšší soud ČR v rozsudku (spis. zn. 33 Cdo 4749/2018, ze dne 11. 12. 2020) zhodnotil takhle:
Jednání (i kdyby je bylo možno považovat za jednání hrubě porušující dobré mravy) vůči společníkům či jednatelům společnosti s ručením omezeným nelze považovat zároveň za jednání (za útok) směřující vůči dárci (právnické osobě). Daruje-li (totiž) společnost s ručením omezeným peněžitou částku, nelze hovořit o tom, že fakticky dar poskytli společníci této právnické osoby.
Zároveň platí, že jednání, které by mohlo být považováno (ve vztahu mezi dárcem a obdarovaným) za jednání – odporující dobrým mravům – vůči fyzické osobě, nelze v případě, kdy je tato osoba současně členem statutárního orgánu právnické osoby nebo jejím společníkem, považovat (právě pro rozdílnost mezi pojetím fyzické a právnické osoby) za jednání zároveň směřující vůči této právnické osobě.
… ale to neznamená, že nebudete muset vracet dar i společnosti (obchodní, spolku atp.)
Takže už víme, že závadné chování vůči společníkům nebo jednatelům s. r. o. (resp. představitelům jiné právnické osoby) nezakládá důvod k vrácení daru, který poskytla tato právnická osoba.
Nicméně mohla by nastat situace, kdy by byl obdarovaný povinen vrátit i dar, který mu poskytla právnická osoba. Nejvyšší soud ČR (v rozsudku spis. zn. 33 Cdo 4749/2018, ze dne 11. 12. 2020) určil, resp. naznačil situaci takto:
Důvodem pro vrácení daru poskytnutého právnickou osobou by mohlo být pouze takové jednání obdarovaného, jež by se bezprostředně dotýkalo samotného dárce – dárkyně, např. poškozováním jejího dobrého jména lživými tvrzeními o její obchodní činnosti, tvrzením o nepoctivosti či o jejím podvodném či protiprávním jednání apod.
Jelikož však nelze bezprostředně (přímo) ztotožnit osoby společníků či jednatelů právnické osoby s ní samotnou, pak podání trestního oznámení vůči osobám, které jsou zároveň společníky a jednateli této právnické osoby, nemůže být dotčen status této právnické osoby. To platí tím spíše, míří-li trestní oznámení na činnost, která se této právnické osoby vůbec nedotýká.