Podepsal smlouvu za oba, takže ji uzavřel sám se sebou

Žalobce se domáhal, aby mu žalovaná akciová společnost zaplatila 1 260 000 Kč s úrokem z prodlení od 1. 8. 2005 do zaplacení. Žalobu zdůvodnil zejména tím, že pracoval u akciové společnosti ve funkci generálního ředitele na základě manažerské smlouvy ze dne 1. 4. 2003 ve znění dodatku č. 1, který stanovil základní mzdu ve výši 140 000 Kč, že byl odvolán z funkce dne 30. 5. 2005 s účinností ode dne následujícího a že pracovní poměr skončil dohodou ke dni 30. 6. 2005. Žalobce po uplynutí lhůty vyzval žalovanou k zaplacení odchodného, které bylo sjednáno v čl. III odst. 3 manažerské smlouvy ve výši devítinásobku základní mzdy, splatné do 30 dnů od skončení pracovního poměru, přičemž konkurenční doložka byla sjednána v čl. V. manažerské smlouvy.

Žalovaná společnost odmítla odstupné zaplatit s odůvodněním, že žalobce byl současně vedle funkce generálního ředitele i předsedou představenstva a že je neplatné ujednání upravující odměňování z titulu výkonu obou funkcí.

Byl předsedou představenstva i generálním ředitelem

Soud prvního stupně žalobu zamítl. Dovodil, že žalobci se nepodařilo prokázat, že by se jeho práce generálního ředitele nepřekrývala s funkcí předsedy představenstva žalované společnosti a výkon činnosti člena statutárního orgánu v sobě nezahrnovala, neboť činnost žalobce jako generálního ředitele žalované společnosti nelze oddělit od výkonu jeho funkce předsedy představenstva této společnosti, funkce generálního ředitele neměla samostatný obsah, který by ji odlišoval od výkonu činnosti statutárního orgánu – předsedy představenstva žalované společnosti, a její náplň odpovídala činnosti předsedy představenstva. Přisvědčil dále námitce akciové společnosti, že jestliže žalobce jako předseda představenstva uzavřel jménem společnosti dohodu, při níž druhou stranou je sám jako fyzická osoba, byť zde je ještě další člen představenstva za zaměstnavatele, jsou jeho zájmy zaměstnavatele (rozuměj jako předsedy představenstva) v rozporu se zájmy společnosti a pro takový úkon by společnost neměl zastupovat.

Žalobce se odvolal, ale odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Odvolací soud se ztotožnil s názorem soudu prvního stupně v tom, že manažerská smlouva ze dne 1. 4. 2003 je absolutně neplatná, neboť náplní funkce žalobce jako generálního ředitele byl výkon činnosti statutárního orgánu, že funkce žalobce jako generálního ředitele měla v podstatě stejný obsah jako funkce předsedy představenstva, že dozorčí rada nerozhodla o schválení žalobce do funkce generálního ředitele a že při sjednávání manažerské smlouvy vylučovala rozdílnost zájmů smluvních stran, aby za zaměstnavatele sjednal a podepsal manažerskou smlouvu žalobce jako osoba totožná s generálním ředitelem (zaměstnancem). Odvolací soud uzavřel, že manažerská smlouva je pro rozpor se zákonem a dobrými mravy neplatná, v důsledku čehož je třeba považovat nárok žalobce na tzv. odstupné za neopodstatněný. Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání.

Nejvyšší soud ČR řešil tedy otázku, zda manažerská smlouva ze dne 1. 4. 2003 je absolutně neplatná z důvodu, že náplní funkce žalobce jako generálního ředitele byl výkon činnosti statutárního orgánu společnosti. Protože tato otázka již byla dříve soudem judikatorně vyřešena, Nejvyšší soud ČR dovolání žalobce svým usnesením spis. zn. 21 Cdo 353/2007, ze dne 6. 12. 2007, odmítl.

Došlo ke střetu zájmů

Kdyby náplní funkce generálního ředitele byla stejná činnost, kterou žalobce vykonával u žalované společnosti jako předseda jejího představenstva, pak by byl odůvodněn závěr, že u žalobce nebyl jmenováním do funkce generálního ředitele platně založen pracovní poměr a že proto s ním uzavřená manažerská smlouva na výkon této funkce je neplatná. Z toho vycházel i odvolací soud. Dovodil-li tedy odvolací soud, že manažerská smlouva účastníků je absolutně neplatná z důvodu, že náplní funkce žalobce jako generálního ředitele byl výkon činnosti statutárního orgánu společnosti, bylo ve věci rozhodnuto správně.

Závěrečný verdikt

Za zaměstnavatele nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu s jeho zájmy. Rozdílnost zájmů smluvních stran zpravidla vylučuje, aby za zaměstnavatele sjednala a podepsala pracovní smlouvu (nebo jinou smlouvu pracovněprávní povahy) stejná osoba, která je stranou této smlouvy jako zaměstnanec. V projednávané věci byl žalobce jednou z osob, které s ním za zaměstnavatele uzavřely manažerskou smlouvu ze dne 1. 4. 2003; je zřejmé, že přitom došlo ke střetu zájmů (zejména při sjednávání podmínek, za nichž žalobce měl vykonávat funkci generálního ředitele), který vylučoval, aby žalobce jednal též za žalovanou. Odvolací soud tedy v souladu se zákonem dospěl k závěru, že manažerská smlouva je i z tohoto pohledu neplatným právním úkonem.