Pozor na advokátní úschovu peněz při prodeji a koupi nemovitosti

Při prodeji (koupi) nemovitostí bývá často ujednáno, že kupující složí kupní cenu nebo její část do úschovy u třetí osoby, někdy je volena advokátní úschova. Přijme-li advokát do úschovy peníze klienta, nestává se tím však dlužníkem osoby, které má podle ujednání s klientem peníze vydat; tato osoba totiž není účastníkem právního vztahu advokáta a jeho klienta.

Výjimku představuje jen speciální kontrakt – tzv. svěřenecká smlouva, kterou uzavírají s advokátem všechny strany závazkového právního vztahu. Na uvedené rozdíly a případná úskalí advokátní úschovy upozornil Nejvyšší soud ČR ve svém rozsudku spis. zn. 33 Cdo 3077/2010, ze dne 31. 10. 2011. 

Jak rozhodovaly soudy

Nejvyšší soud ČR svým rozsudkem spis. zn. 33 Cdo 3077/2010, ze dne 31. 10. 2011,  zamítl dovolání žalovaného (kupujícího) proti rozsudku odvolacího soudu. Odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalovanému (kupujícímu) uložil zaplatit žalobci (prodávajícímu) 2 000 000 Kč s úroky z prodlení za dobu od 31. 10. 2006 do zaplacení; žalobci přiznal právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

Oč šlo – skutkový základ sporného případu

Smlouvou z 1. 3. 2006 žalobce (prodávající) prodal žalovanému (kupujícímu) nemovitosti včetně zařízení (movitých věcí) za sjednanou cenu 14 000 000 Kč (právní účinky vkladu vlastnického práva nastaly 1. 3. 2006). Podle bodu III. smlouvy zaplatil žalovaný (kupující) kupní cenu do advokátní úschovy JUDr. E. P., která se zavázala „kupní cenu převést prodávajícímu … do patnácti pracovních dnů od té doby, kdy jí jedna ze stran … předloží list vlastnictví, na kterém v části A bude vyznačen jako vlastník kupující.“

Obě smluvní strany vyslovily souhlas s „takto uhrazenou kupní cenou.“ Pod textem smlouvy a podpisy prodávajícího a kupujícího je uvedeno: „Tato kupní smlouva byla sepsána v advokátní kanceláři JUDr. E. P., advokáta, pracoviště Hradec Králové, která současně prohlašuje, že účastníci této smlouvy, jejichž totožnost zjistila a ověřila zákonným způsobem, tuto smlouvu před ní osobně podepsali.“

Podle protokolu z 1. 3. 2006 vložil žalovaný (tehdy jako zájemce o koupi nemovitostí) do úschovy JUDr. E. P. 14 000 000 Kč. Dohodli se na tom, že uvedená částka zůstane v úschově do předložení (kteroukoli stranou kupní smlouvy) výpisu z listu vlastnictví, v němž bude žalovaný zapsán jako vlastník, že po předložení výpisu „bude … kupní cena poukázána na účet prodávajícího … ve lhůtě 15 pracovních dnů“ s tím, že advokátka nevydá kupní cenu v žádném jiném případě, než jak je uvedeno výše.

Závěrem protokolu žalovaný (kupující) a JUDr. E. P. sjednali, že „podmínky lze měnit pouze souhlasně na základě dohody obou účastníků a zejména žádný z účastníků není oprávněn sám žádat, kromě případů stanovených podmínkami úschovy sjednanými dnešního dne, vydání peněz z úschovy.“ Protokol je podepsán advokátkou a žalovaným (kupujícím). Dopisem datovaným 21. 9. 2006, který JUDr. E. P. obdržela 9. 10. 2006, požádal žalobce (prodávající) o převedení kupní ceny na svůj účet, dokládaje výpisem z katastru nemovitostí, že byl zapsán jako vlastník předmětů kupní smlouvy.

Dne 13. 10. 2006 se žalovaný (kupující) dohodl s JUDr. E. P., že ve prospěch žalobce (prodávajícího) uvolní z úschovy jen 7 000 000 Kč, kdežto zbylých 7 000 000 Kč advokátka složí podle pokynu žalovaného na zvláštní depozitní účet jiného advokáta (A. R.); tím se vypořádaly vztahy mezi žalovaným (kupujícím) a JUDr. E. P. co se úschovy peněz týče. To, že – vyjma zmíněných 7 000 000 Kč – obdržel žalobce (prodávající) na kupní cenu dalších 5 000 000 Kč, nebylo mezi účastníky sporné.

Právní úprava

Podle ust. § 588 občanského zákoníku vznikne z kupní smlouvy prodávajícímu povinnost předmět koupě kupujícímu odevzdat a kupujícímu povinnost předmět koupě převzít a zaplatit za něj prodávajícímu dohodnutou cenu. Nemůže-li dlužník splnit svůj závazek věřiteli, pak za podmínek stanovených v ust. § 568 občanského zákoníku může dlužník splnit svůj závazek jednostranným úkonem, jímž je uložení předmětu plnění do úřední úschovy. Na rozdíl od soudní úschovy a jejích účinků (viz ust. § 185a a násl. občanského soudního řádu) je přijetí předmětu závazku (peněz) advokátem v rámci jeho činnosti výrazem správy cizího majetku, která se děje na základě smlouvy s klientem. (Peníze, cenné papíry nebo jiný majetek přijatý advokátem do správy je  advokát  povinen  uložit na zvláštní účet u banky nebo u jiné osoby oprávněné podle zvláštních právních předpisů k přijímání vkladů nebo ke správě cenných papírů anebo jiného majetku.)

Přijme-li advokát do „úschovy“ peníze klienta, tedy spravuje-li jeho majetek, případně část majetku účelově vymezenou, nestává se tím dlužníkem osoby, které má podle ujednání s klientem peníze vydat; tato osoba totiž není účastníkem právního vztahu advokáta a jeho klienta. Výjimku představuje tzv. svěřenecká smlouva (inominátní – nepojmenovaný kontrakt ve smyslu ust. § 51 občanského zákoníku), kterou uzavírají s advokátem všechny strany závazkového právního vztahu. Přečtěte si také: Co jsou to nepojmenované smlouvy a nač si dát při jejich uzavírání pozor?

Posouzení případu

Názor dovolatele (žalovaného, kupujícího), že svěřenecký právní vztah vznikl tím, že kupní smlouvu sepsala s prodávajícím a kupujícím JUDr. E. P., která v bodě III. smlouvy způsob úhrady kupní ceny ve výši 14 000 000 Kč vázala – ve shodě s tím, co sjednala s žalovaným – na předložení průkazu vkladu vlastnického práva ve prospěch kupujícího (žalovaného), však NS ČR odmítl.

Dohoda advokátky a žalovaného (kupujícího), k níž žalobce (prodávající) nepřistoupil, zahrnuje pouze pokyny, jimiž žalovaný vázal dispozici s penězi představujícími sjednanou kupní cenu; to, že šlo o vztah pouze mezi advokátkou a žalovaným (kupujícím), vyplývá jednoznačně z listiny datované 13. 10. 2006, jíž byla správa částky složené do „úschovy“ advokátce (bez účasti žalobce – prodávajícího) vypořádána. Závěr odvolacího soudu, že se žalovaný (kupující) nezprostil povinnosti zaplatit kupní cenu (její část) složením peněz do „úschovy“, je tudíž správný a Nejvyšší soud proto dovolání žalovaného (kupujícího) zamítl. Čtete více: Do kdy se lze vyvázat ze smlouvy o smlouvě budoucí

Dále z judikatury: K rozdílu mezi advokátní úschovou peněz a svěřeneckou smlouvou

„Přijetí předmětu závazku (peněz) advokátem v rámci jeho činnosti podle ust. § 56 a § 56a zákona č. 85/1996 Sb. je výrazem správy cizího majetku, která se uskutečňuje na základě smlouvy s klientem. Přijme-li advokát do „úschovy“ peníze klienta, tedy spravuje-li jeho majetek, případně část majetku účelově vymezenou, nestává se tím dlužníkem osoby, které má podle ujednání s klientem peníze vydat; tato osoba totiž není účastníkem právního vztahu advokáta a jeho klienta. Důsledkem toho, že smlouva o „úschově“ peněz zakládá právní vztah pouze mezi advokátem a jeho klientem, který finanční prostředky na zvláštní účet advokáta ukládá, je, že složením peněz, které mají být podle uvedené smlouvy (při splnění určitých podmínek) vyplaceny třetí osobě, se dlužník nezbavuje svého závazku vůči věřiteli (např. závazku zaplatit kupní cenu), není-li depozitní účet advokáta podle dohody věřitele a dlužníka místem plnění. 

Na rozdíl od situace shora uvedené, pro kterou je určující absence práv a povinností třetí osoby (oprávněného příjemce složených peněžních prostředků), soudní praxe připustila trojstranné právní vztahy založené tzv. svěřeneckou smlouvou. Jde o inominátní kontrakt ve smyslu ust. § 51 občanského zákoníku, který uzavírají s advokátem (notářem) všechny strany závazkového právního vztahu a jehož účelem (kauzou) je zvýšená ochrana subjektivních práv a povinností účastníků daného hmotněprávního vztahu. Dlužník se jistí tím, že složením peněžních prostředků na depozitní účet advokáta (notáře) dosáhne toho, že jeho závazek bez ohledu na to, zda se peněžní prostředky dostanou (řádně a včas) do dispozice věřitele, zanikne; věřitel tímto způsobem zajišťuje své právo na výplatu peněžních prostředků od „nestranné“ a „důvěryhodné“ osoby, na níž se oba účastníci závazkového právního vztahu shodli. Právo věřitele na plnění tak vyplývá ze závazkového právního vztahu založeného smlouvou. 

Obsah trojstranného právního vztahu založeného svěřeneckou smlouvou, v němž advokát plní roli „prostředníka“ mezi stranami kupní smlouvy, pojmově vylučuje aplikaci ustanovení stavovských předpisů, která se týkají správy cizího majetku ve smyslu ust. § 56 a 56a zákona č. 85/1996 Sb.“

(Podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 4053/2010, ze dne 28. 3. 2012)