Kdo má nárok na odškodnění za neférové vyjednávání o smlouvě?

Každý může vést jednání o smlouvě svobodně a neodpovídá za to, že ji neuzavře. Ledaže by jednání o smlouvě zahájil nebo v takovém jednání pokračoval, aniž by měl v úmyslu takovou smlouvu uzavřít (§ 1728 odst. 1 občanského zákoníku - o. z.). 

Pak totiž jde o nepoctivé jednání, z něhož lze dovodit tzv. předsmluvní odpovědnost a povinnost nahradit škodu. 

A podle § 1729 odst. 1 o. z. platí, že dospějí-li vyjednávací strany (budoucí smlouvy) při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jedná nepoctivě ta strana, která přes důvodné očekávání v uzavření smlouvy druhé strany jednání ukončí, aniž pro to má spravedlivý důvod.

Podle § 1729 odst. 2 o. z. strana, která jedná nepoctivě, je povinna nahradit druhé straně škodu. Nanejvýš však v tom rozsahu, který odpovídá ztrátě z neuzavřené smlouvy v obdobných případech.

Nová je výslovná úprava v občanském zákoníku, ale sama předsmluvní odpovědnost novinkou není

Předsmluvní odpovědnost výslovně upravená v občanském zákoníku od 1. 1. 2014 však není nic zase až tak od té doby zcela nového. Soudy ji dovodily výkladem (ve své judikatuře) již za účinnosti předchozího občanského zákoníku. 

Nejvyšší soud, když se opakovaně zabýval otázkou odpovědnosti za škodu vzniklou chováním potenciálních smluvních partnerů při jednání o uzavření smlouvy, formuloval názor, že nesolidní jednání jedné z budoucích smluvních stran může založit povinnost k náhradě škody druhé straně.

Základní principy předsmluvní odpovědnosti

Smyslem a účelem předsmluvní odpovědnosti je ochrana dobré víry osoby, se kterou je jednáno. Stávající občanský zákoník již tzv. předsmluvní odpovědnost výslovně upravuje, přičemž právní úprava stojí na obecné povinnosti jednat poctivě (§ 6 o. z.), a to i při jednání o uzavření smlouvy. 

Právní úprava nároku na náhradu škody způsobené ukončením jednání o uzavření smlouvy bez spravedlivého důvodu (§ 1729 o. z.) vychází z obecného pravidla, že při respektování zásady smluvní volnosti lze chování jednoho z potenciálních smluvních partnerů považovat za protiprávní, pokud jednání o uzavření smlouvy dospělo do stadia, kdy jedna ze stran byla v důsledku chování té druhé v dobré víře, že smlouva bude uzavřena, a druhá strana ukončila jednání o uzavření smlouvy, aniž k tomu měla spravedlivý důvod. 

Přečtěte si také:

Cukli jste od podpisu dohodnuté smlouvy na poslední chvíli? Kdy musíte druhé straně zaplatit?

Koho chrání předsmluvní odpovědnost: rozdíl v předsmluvní a smluvní odpovědnosti

Výjimečnost institutu předsmluvní odpovědnosti, a to i ve vztahu k okruhu subjektů, jimž náhrada z tohoto titulu náleží, vyjadřuje o. z. již tím, že náhrada újmy podle § 1729 odst. 2 o. z., náleží straně jednání (účastníkovi předsmluvního vyjednávání). 

Oproti tomu po uzavření smlouvy a poté, co má každý z jejích účastníků povinnost ji dodržovat, stanoví o. z. povinnost nahradit škodu nejen druhé straně, ale výslovně i osobě, jejímuž zájmu mělo splnění ujednané povinnosti zjevně sloužit (§ 2913 odst. 1 o. z.). 

I když ani v tomto případě není ochrana práv třetích osob (partnerů účastníků smlouvy) není bezbřehá.

Nejvyšší soud ČR ve svém rozsudku ze dne 30. 7. 2025 vyložil, že žalovat na náhradu škody vzniklé porušením předsmluvní odpovědnosti může s úspěchem pouze účastník zamýšleného smluvního vztahu (spis. zn. 25 Cdo 1085/2025). 

Nejvyšší soud vyšel z toho, že jde-li o právní institut, jehož aplikace má být spíše výjimečná, nelze při řešení otázky, zda je stranou, a tedy osobou oprávněnou k náhradě škody vzniklé z titulu porušení předsmluvní odpovědnosti, pouze účastník zamýšlené smlouvy, anebo i osoba od něj odlišná, okruh těchto osob nepřípustně rozšiřovat, nadto nad rámec zákonného výčtu oprávněných osob.

Kdo byl kdo a jaký sledoval zájem ve sporném případě

V případě, kterým se zabýval Nejvyšší soud (spis. zn. 25 Cdo 1085/2025) šlo společný podnikatelský a investiční záměr, který zhatila žalovaná protistrana. 

Žalující společnosti v příčinné souvislosti s nepoctivým ukončením jednání o uzavření smlouvy žalovanou stranou (druhou stranou a posléze ve sporu protistranou) vznikla škoda ve výši nákladů vynaložených na právní služby a ekonomické a finanční poradenství. 

Soud prvního stupně náhradu škody žalující společnosti přiznal, přestože neměla být žalující strana stranou smlouvy, když ovšem její účast na vyjednávání o uzavření smlouvy byla s ohledem na okolnosti dané věci zcela odůvodněná. 

Naproti tomu odvolací soud žalobu zamítl, protože žalující strana neměla být účastníkem smlouvy, nýbrž jím měl být investor. (Podrobnosti vizte v textu rozsudku NS ČR.) 

Jestliže měl být smluvní stranou výlučně investor, pak je podle soudu nepodstatné, že do jednání mezi žalovaným a investorem ingerovaly další osoby jako žalující společnost a další jí zmocněné osoby. Ty na odškodnění nárok nemají. A Nejvyšší soud, jak vidno z jeho výkladu (závěru), který už jsme shora uvedli, přitakal odvolacímu soudu.