Tentokrát vám nepřiblížíme žádný průšvih, který se někomu přihodil, nespravedlnost, proti které se musel bránit. Avšak naši stálí čtenáři si možná vzpomenou na případ, který jsme přiblížili v článku Za dvoumilionový byt dostal desítky tisíc. Ostatně jeho titulek hovoří za vše – a když snad ne za vše, tak za to podstatné.
Otázkou výše vypořádacího podílu v bytovém družstvu se Nejvyšší soud ČR zabýval v rozsudku ze dne 29. 3. 2018 (spis. zn. 27 Cdo 5168/2017), který jsme popsali. Jenže to bylo ještě podle předchozí, dnes již zrušené, právní úpravy (obchodní zákoník). Pojďme se podívat na aktuální právní úpravu.
A jak jsme předeslali, další judikát NS ČR, který vám chceme přiblížit, neřeší konkrétní lidský příběh, konkrétní nespravedlnost, neboť člen bytového družstva napadl usnesení členské schůze, neřešil tedy ještě nějaký konkrétní problém, jenž by mohl nastat. Řešil potenciální problémy takříkajíc preventivně. Nastolil pro soudy, včetně Nejvyššího soudu, celou řadou právních otázek, a proto rozhodnutí NS zaslouží pozornost – my však pro vás vybereme jen to, co se vztahuje ke stanovení hodnoty členského podílu.
Tržní pravidla platí i pro družstevní byty, ale…
Možná namítáte (aniž byste dočetli článek, již po přečtení jen titulku nebo úvodu), že prodat družstevní byt, respektive členský podíl v bytovém družstvu, s nímž je spojeno právo na nájem bytu, zvládne každý, a když ne sám, tak s pomocí právníka, realitky apod. Jistě, jeho hodnotu určí trh, jenže ne vždy musí jít zrovna o prodej družstevního bytu. Opravdu, zhlédněte aspoň rámcově náš předchozí článek. Členství v družstvu a nájemní právo k bytu může být ukončeno i z jiných důvodů.
Právní úprava
Podle § 748 z. o. k. (zákon o obchodních korporacích) stanovy nesmí určit vypořádací podíl člena bytového družstva nižší, než kolik činí částka vyjadřující rozsah splněné vkladové povinnosti člena v bytovém družstvu (odst. 1). Neurčují-li stanovy způsob výpočtu vypořádacího podílu, je vypořádací podíl roven výši splněného členského vkladu (odst. 2). Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, ledaže stanovy určí něco jiného (odst. 3).
Družstevní byt je jen o něco málo levnější než byt v osobním vlastnictví
Otázkou výše vypořádacího podílu v bytovém družstvu se Nejvyšší soud, jak už jsme předeslali, zabýval již při výkladu § 233 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (k 1. 1. 2014 byl obchodní zákoník zrušen). V rozsudku ze dne 29. 3. 2018 (spis. zn. 27 Cdo 5168/2017) dospěl zejména k následujícím závěrům:
Členský podíl, s nímž je spojeno právo nájmu družstevního bytu, představuje majetkovou hodnotu, se kterou se na bytovém trhu
běžně obchoduje, a je vnímán jako plnohodnotná alternativa k vlastnictví bytových jednotek. Proto zásadně platí, že (tržní) cena, kterou musí zájemce uhradit za převod členského podílu, s nímž je spojeno právo nájmu družstevního bytu, řádově odpovídá cenám, za něž jsou v téže lokalitě převáděny bytové jednotky, které svými vlastnostmi odpovídají pronajímanému družstevnímu bytu.
Povaze bytového družstva a účasti v něm tak odpovídá, aby při posuzování poctivosti (spravedlnosti) vypořádání mezi bytovým družstvem a jeho bývalým členem bylo přihlédnuto ke skutečné (tržní) hodnotě členského podílu, o který bývalý člen družstva (v důsledku zániku své účasti) přišel
. Zanikne-li totiž členu bytového družstva účast, přijde o majetkovou hodnotu v podobě členského podílu, přičemž tuto hodnotu fakticky získá družstvo tím, že může s „uvolněným“ bytem volně (v souladu se zákonem a stanovami) nakládat – pronajmout jej jinému členovi družstva, přijmout nového člena družstva či byt prodat.
Výklad umožňující bytovému družstvu vyplatit členovi, jehož účast v družstvu zanikla, na vypořádací podíl částku představující zlomek skutečné (tržní) hodnoty jeho členského podílu a současně fakticky tuto hodnotu získat, je nepřijatelný (vedoucí ke zjevně nespravedlivým důsledkům). Při určení výše vypořádacího podílu tudíž bytové družstvo zásadně musí přihlédnout ke skutečné (tržní) hodnotě členského podílu bývalého člena družstva tak, aby mezi touto tržní hodnotou a výší vypořádacího podílu nebyly neodůvodněné rozdíly.
I družstvo je obchodní korporace
Ve všech obchodních korporacích, v nichž přichází v úvahu vznik práva (bývalého) člena (společníka) na vypořádací podíl, musí být vypořádání mezi obchodní korporací a (bývalým) členem (společníkem) poctivé ve smyslu přiměřenosti (adekvátnosti) výše vypořádacího podílu hodnotě podílu, o který člen korporace v důsledku zániku své účasti bez právního nástupce přichází. Oproti režimu obchodního zákoníku však obecná úprava vypořádacího podílu v zákoně o obchodních korporacích nebrání tomu, aby se členové (společníci) dohodli na odchylné úpravě vypořádacího podílu, a to i takové, jež povede k nižší než zákonem upravené výši vypořádacího podílu.
Například ve společnosti s ručením omezeným je možné sjednat (se souhlasem dotčeného společníka) i nulovou výši vypořádacího podílu. Zákon o obchodních korporacích (na rozdíl od obchodního zákoníku) tudíž neomezuje společníky při sjednávání výše vypořádacího podílu a respektuje jejich smluvní volnost sjednat ji odchylně od zákona, a to i v neprospěch společníka, o jehož vypořádací podíl jde; zákonná úprava se prosadí pouze v případě, že společenská smlouva výši vypořádacího podílu neupravuje.
A tak Nejvyšší soud ČR dospěl ve svém usnesení (spis. zn. 27 Cdo 2711/2019) ze dne 22. 6. 2021 k tomu, že výklad právní úpravy vypořádacího podílu člena bytového družstva, která je účinná od 1. 1. 2014, nelze založit na shora uvedeném principu, který vyplýval z předchozí právní úpravy (obchodního zákoníku). Ovšem ihned vzápětí dodává NS ČR (poněkud zkratkovitě, my jsme si to nevymysleli, ale mnohem povolanější soudci NS), že podle jeho přesvědčení se i tak vyložené závěry prosadí i nyní. A to proto, že je třeba vzít v potaz specifickou povahu bytového družstva. Základním účelem tohoto typu obchodní korporace je (a bylo i dříve) zajištění bytových potřeb svých členů (§ 221 odst. 2 obchodního zákoníku, § 727 odst. 1 z. o. k.). Práva a povinnosti člena bytového družstva z nájemního vztahu mezi ním a družstvem patří mezi členská práva a povinnosti plynoucí z členství v bytovém družstvu.
Ale v bytovém družstvu většinou nejde o byznys, ale o bydlení
Důvodem (smyslem) nabytí družstevního podílu v bytovém družstvu totiž zpravidla je – na rozdíl od nabývání účastí v jiných typech obchodních korporací – zajištění bydlení jakožto jedné ze základních životních potřeb. Obecně přitom jde o základní životní potřebu jednotlivce, které je poskytována zvýšená právní ochrana v právním řádu (viz např. zvláštní ustanovení o nájmu bytu a nájmu domu v občanském zákoníku, poskytující vyšší míru ochrany nájemci, či § 24 a násl. zákona č. 117/1995 Sb., o státní sociální podpoře).
S družstevními byty se čile obchoduje
Družstevní podíl, s nímž je spojeno právo nájmu družstevního bytu, je věcí v právním smyslu, se kterou se na bytovém trhu
běžně obchoduje, a je vnímán jako plnohodnotná alternativa k vlastnictví bytových jednotek. Tržní cena, kterou musí zájemce uhradit za převod družstevního podílu, s nímž je spojeno právo nájmu družstevního bytu, zpravidla řádově odpovídá cenám, za něž jsou v téže lokalitě převáděny bytové jednotky, které svými vlastnostmi odpovídají pronajímanému družstevnímu bytu.
Zánik účasti v bytovém družstvu bez právního nástupce (tj. není-li byt členem družstva tzv. prodáván, tj. členský podíl převáděn) znamená ztrátu vlastnictví družstevního podílu; ten jako věc zaniká, přičemž jeho hodnotu fakticky získává bytové družstvo tím, že může s „uvolněným“ bytem volně (v souladu se zákonem a stanovami) nakládat. Může jej pronajmout jinému členovi družstva, přijmout nového člena družstva (za adekvátní členský vklad – viz. § 733 z. o. k.) či byt (bytovou jednotku) prodat.
Nabyvatel družstevního podílu by proto měl mít rozumnou míru jistoty, že investice, již do zajištění bydlení vložil, zůstane zachována. A to bez ohledu na to, zda účast v bytovém družstvu nabývá originárně (za členský vklad, tj. nyní nově, kdy skládá, resp. jinak uhrazuje jeho tržní hodnotu), či derivativně (zpravidla za úplatu zaplacenou za nabývaný družstevní podíl, tj. v případě, kdy pořídil byt a členský podíl kdysi mnohem levněji, ale jeho cena výrazně na trhu stoupla). Tedy, že o tuto investici nebude připraven ani tehdy, zanikne-li jeho účast v bytovém družstvu bez právního nástupce. Zachování této rozumné míry jistoty je přitom i ve veřejném zájmu, neboť má význam pro stabilitu a transparentnost trhu s byty.
Zisk – profit ze zcizení bytu patří členovi družstva, ne družstvu
Současně platí, že není rozumného (spravedlivého) důvodu, pro který by mělo bytové družstvo na zániku účasti svého člena profitovat. Řečené platí i obráceně; člen bytového družstva by neměl na zániku své účasti bez právního nástupce profitovat na úkor družstva (a tím i ostatních členů bytového družstva). Nejvyšší soud ČR proto uzavírá ve svém usnesení (spis. zn. 27 Cdo 2711/2019) ze dne 22. 6. 2021, že právní úprava vypořádání mezi členem bytového družstva, jehož účast zanikla bez právního nástupce, a bytovým družstvem je založena na principu zvýšené ochrany členů bytového družstva.
Z něho plyne, že vypořádací podíl člena bytového družstva musí být určen vždy s ohledem na skutečnou (tržní) hodnotu družstevního podílu bývalého člena družstva (určenou ke dni zániku členství) tak, aby mezi touto tržní hodnotou a výší vypořádacího podílu nebyly neodůvodněné rozdíly.
A dále NS dodává, že s ohledem na možnosti, jež bytové družstvo může využít při nakládání s uvolněným
bytem, bude mít zpravidla zánik účasti člena bytového družstva bez právního nástupce na toto družstvo hospodářsky neutrální dopad. Odůvodněné náklady, které družstvu vzniknou při naložení s uvolněným
podílem, se zohlední při určení výše vypořádacího podílu. Ve světle tohoto obecného pravidla je pak nutno vykládat § 748 z. o. k. a musí je respektovat i případná odchylná úprava ve stanovách bytového družstva: Odpovídá-li členský vklad zaplacený za originární nabytí družstevního podílu skutečné (tržní) hodnotě tohoto podílu, lze aplikovat pravidlo § 748 odst. 2 z. o. k. doslovně. V opačném případě je třeba vždy aplikovat (zohlednit) výše vyložený princip.
ČLÁNKY DO MAILU