Hlavní navigace

Jak zdědit a ukončit s. r. o.? Jak na to, když nechcete převzít podnikání po zemřelém příbuzném?

12. 10. 2022
Doba čtení: 7 minut

Sdílet

 Autor: www.shutterstock.com, podle licence: Rights Managed
Co dělat a jak postupovat, když zemře váš blízký, který byl jediným jednatelem a společníkem s. r. o.? Jak si mají poradit pozůstalí, kteří nechtějí v podnikání pokračovat? Návod, jak firmu zdědit a zavřít.

Už mnohokrát jsme na Měšci psali o tom, co dělat, když vám zemře blízký člověk a vás čeká dědické řízení. Také jsme popisovali, jak máte postupovat, jestliže byl zemřelý podnikatel, tedy osoba samostatně výdělečně činná (odkazy na články najdete níže v textu). Nyní se podíváme na situaci mnohem komplikovanější, a to co mají dělat pozůstalí po členovi rodiny, který byl majitel společnosti s ručením omezeným.

Nebudeme se však zabývat velkými firmami s několika společníky, ale podíváme se na situaci jednodušší, zato celkem běžnou, na majitele malé firmy, který byl jediným jednatelem a zároveň i jediným společníkem.

Příklad: Manžel, 60 let, majitel s. r. o., živil se jako zahradní architekt. Měl dva zaměstnance na hlavní pracovní poměr a pět brigádníků na dohodu o provedení práce. Postihl ho infarkt a náhle zemřel. Zůstala po něm ovdovělá manželka, která je učitelkou na střední škole, a dvě dospělé děti.

Ani jeden z nich nemá se zahradní architekturou zkušenosti, děti se věnují svým oborům. Pokračovat v zavedené firmě nemá rodina zájem. Jsou však dědici manželovy a otcovy firmy, z čehož jim plynou povinnosti, a to zejména k finančnímu úřadu, nehledě na to, že se musí nějak vypořádat se zaměstnanci, dodavateli i se zákazníky.

Zbytek rodiny, která je ještě v šoku z neočekávané ztráty a truchlí, čeká poměrně složitý proces, jak správně „eseróčko“ zdědit a ukončit. Může se i stát, že zemřelý podnikatel měl společnosti hned dvě, například jednu, která byla plátcem DPH, a druhou, která plátcem nebyla.

OSVČ platí daně i po smrti Přečtěte si také:

OSVČ platí daně i po smrti

Na začátek je ještě důležité pro úplnost říct, že ne vždy je možné podíl ve společnosti s ručením omezením zdědit. Informaci, zda to lze, nebo ne, najdete ve společenské smlouvě každé firmy a tu najdete ve sbírce listin v obchodním rejstříku. V případě s. r. o. s jediným společníkem je však dědictví dané zákonem (§ 42 a § 211 odst. 3 zákona o obchodních korporacích). Zbavit se ho můžete jedině tím, že byste se zřekli veškerého dědictví po zemřelém.

Ukončení podnikání není věcí řízení o pozůstalosti, nejprve je třeba, aby majetek někdo zdědil, a pokud chce podnikání následně ukončit, lze postupovat cestou prodeje nebo cestou likvidace, říká prezident Notářské komory ČR Radim Neubauer.

Protože se rodina rozhodla, že pokračovat v podnikání nebude, a naopak ho chce definitivně zavřít, řekneme si krok za krokem, jak na to.

Krok č. 1: Kontaktujte urychleně soud a notáře

Ačkoli obvykle musí pozůstalí v případě úmrtí svého bližního čekat, až se jim ozve notář, kterého určí okresní soud v místě trvalého bydliště zemřelého (v Praze jde například o obvodní soudy pro jednotlivé městské obvodní části), v tomto případě zvolte opačný postup.

  • Počkejte, až vám z matriky přijde úmrtní list (případně postačí i lékařská zpráva o ohledání),
  • poté kontaktujte soud místně příslušný trvalému bydlišti zemřelého.
  • Soudu sdělte, že se jedná o úmrtí jediného jednatele a společníka s. r. o., a požádejte o ustanovení opatrovníka pozůstalosti po dobu trvání dědického řízení. Tím může být manžel, manželka či někdo z dospělých dětí. Jinými slovy, v úvahu připadající dědic. V roli opatrovníka pak vyčkáte, až se vám ozve notář.
  • Druhou variantou je, že požádáte soud, aby vám rovnou sdělil kontakt na notáře, který bude mít vaše dědické řízení na starosti. Tomu se ozvěte a dohodněte se s ním, že je nutné ustanovit správce pozůstalosti, opět někoho z dědiců.

Než bude o dědictví rozhodnuto, bude správce vykonávat zastoupení zemřelého jednatele z hlediska chodu firmy. To znamená, že bude platit faktury, mzdy a podobně, ale nesmí uzavírat nové smlouvy a dělat investice, popisuje pražský advokát Jiří Matzner.

Krok č. 2: Spojte se s účetní(m) firmy

Aby notář mohl začít vypořádávat dědictví firmy, bude od vás potřebovat:

Spojte se tedy s účetní(m) firmy a požádejte o její vyhotovení. Účetní pak v návaznosti na to musí do 3 měsíců od vyhotovení mimořádné uzávěrky podat daňové přiznání. Další daňové přiznání musí odevzdat finančnímu úřadu v řádném termínu po skončení účetního období, které je ke konci kalendářního roku.

Notář v dědickém řízení určí (pokud zemřelý nezanechal závěť), jaké podíly kdo zdědí, tedy nejen majetek, ale také závazky.

Zdědili jste podíl ve firmě, co dál?

Podle advokáta Jiřího Matznera je poté nutné obrátit se na obchodní rejstřík a požádat, aby dědice zapsal jako nového jednatele a společníka firmy.

Jakmile jste zapsáni v rejstříku, přišel okamžik, kdy byste mohli začít se samotnou likvidací firmy. Protože ale nejste v této věci kovaní a v životě jste nic podobného nedělali, bude pro vás v podstatě neproveditelné dovést firmu do likvidace svépomocí.

Krok č. 3: Potřebujete likvidátora

Abyste mohli firmu nechat zlikvidovat, je zapotřebí o tomto rozhodnutí (už z pozice jednatele a společníka) nechat sepsat notářský záznam. Přesněji řečeno, o likvidaci musí rozhodnout valná hromada společnosti, což v případě jediného jednatele a společníka je opět „one man“ show. Teprve poté může likvidátor začít dělat svoji práci.

Likvidátorem může být pouze fyzická osoba. Nejčastěji to bývá právník, ale může to být kdokoli, třeba příbuzní (manžel, manželka, děti, přítel atp.). Čímž ušetříte za právníka, který tuto službu zadarmo dělat nebude.

Likvidátor musí splnit jen tři zákonné podmínky:

  1. Musí být bezúhonný,
  2. musí být oprávněný k provozování živnosti
  3. a nesmí být z výkonu své funkce vyloučen soudním rozhodnutím.

Na likvidátora pak přechází veškerá působnost statutárního orgánu a je právně odpovědný za průběh celé likvidace, za správný postup při likvidaci a musí jednat ve prospěch dědiců. Likvidátor začíná pracovat na základě předávacího protokolu.

Dědické řízení se může protáhnout. Jak probíhá a kolik zaplatíte notáři? Přečtěte si také:

Dědické řízení se může protáhnout. Jak probíhá a kolik zaplatíte notáři?

Kromě toho, že likvidátor vypořádává pohledávky a závazky společnosti, musí se také postarat o to, aby se o likvidaci dozvěděli všichni známí i neznámí věřitelé firmy. To zařídí tak, že je vyzve oznámením v obchodním věstníku, aby se ke svým pohledávkám přihlásili. V oznámení dá věřitelům termín, do kdy se mohou své pohledávky přihlásit do likvidace.

Oznámení v obchodním věstníku je placená služba a stojí 1089 Kč u online formuláře.

Podle dostupných nabídek komerčních firem, které se likvidacemi zabývají, cena za likvidaci s. r. o. začíná na cca 25 000 Kč a výše. Záleží na tom, kolik práce likvidátor s firmou bude mít, aby vypořádal veškeré její závazky. K tomu přičtěte náklady na komunikaci, cestovné, hodinový honorář…

Pokud likvidaci dokážete pokrýt z vlastních personálních zdrojů, ušetříte tím nemalé prostředky.

Jak naložit se zaměstnanci?

V našem modelovém případě měl zesnulý dva zaměstnance na hlavní pracovní poměr (HPP) a pět brigádníků. Je tedy nutné dát jim výpověď. V tomto případě, protože jde o zrušení samotného zaměstnavatele, jde o poměrně snadný úkon.

Zrušení zaměstnavatele představuje jeden z výpovědních důvodů daných zákoníkem práce. Zaměstnancům přitom samozřejmě vzniká právo na odstupné. Výpověď pro rušení zaměstnavatele nadto není limitována žádnou ochrannou dobou a zaměstnavatel může propustit všechny zaměstnance bez ohledu na to, že jsou například dočasně práce neschopní nebo na rodičovské dovolené, uvádí advokátka Eva Dvořáková na serveru Právní prostor.cz.

U pracovníků na dohodu o provedení práce (DPP) postačí výpověď v zákonné lhůtě 14 dnů.

Kdy likvidace končí?

Likvidaci můžete považovat za skončenou, jestliže:

  • jsou vypořádány všechny právní a finanční vztahy,
  • likvidátor vyhotoví konečnou zprávu,
  • pokud firma skončila v plusu, likvidátor sepíše návrh na použití zůstatku,
  • je vyhotovená účetní závěrka.

Jakmile je likvidační zůstatek rozdělen, likvidátor předá likvidační zůstatek dědicům. Jeho povinností je také projednat se Státním oblastním archivem způsob uložení a zabezpečení dokumentů zanikající společnosti.

Do třiceti dnů od skončení likvidace je likvidátor povinen podat návrh na výmaz. K návrhu na výmaz se kromě výše uvedených dokumentů přikládají také účetní podklady, které má společnost povinnost zveřejnit ve sbírce listin, dále pak souhlas finančního úřadu s výmazem a dokumenty osvědčující zveřejnění oznámení o likvidaci v obchodním věstníku, popisuje závěr likvidace Eva Dvořáková.

FIN23

Nakonec společnost zanikne výmazem z obchodního rejstříku.

Celý tento proces od „A“ do „Z“ trvá min. 6 měsíců, zpravidla však zabere nejméně 12 měsíců a více, podle množství kontraktů, výpovědních lhůt a vypořádání závazků.

Upozorníme vás na články, které by vám neměly uniknout (maximálně 2x týdně).