Jak správně určit slevu z kupní ceny nemovitosti kvůli skrytým vadám (NÁVOD)

V případě výstavby a následného prodeje novostavby by bylo určení výše slevy snazší, protože by se vycházelo z rozpočtového vyčíslení nákladů stavby. Složitější je to v případě prodeje starších, resp. nikoliv nových staveb.

Koupě staršího domu určeného k rekonstrukci 

Kupující zaplatila za nemovitosti – pozemek a dům – podle kupní smlouvy z 9. července 2019 kupní cenu ve výši 3 000 000 Kč. Ovšem následně zjistila skryté vady, konkrétně vadné stropy rodinného domu, které měly být dle projektové dokumentace keramické, o čemž byla ujištěna i prodávajícím, avšak ve skutečnosti byly stropy v hale 1. nadzemního podlaží a obytné hale 2. nadzemního podlaží dřevěné trámové, navíc špatné kvality a dle statického průzkumu bylo třeba je vyměnit. 

Další vadou byla chybějící hydroizolace v suterénu a v podlaze v suterénu, která měla být dle projektové dokumentace tvořena dvěma vrstvami lepenky a třemi asfaltovými nátěry, nicméně hydroizolace zcela chyběla. Na nemovitosti bylo proto nezbytné provést práce k odstranění těchto skrytých vad v hodnotě 1 231 222 Kč, a tuto částku proto požadovala kupující jako slevu z kupní ceny. 

Rovněž uplatnila nárok na náhradu účelně vynaložených nákladů při uplatnění práv z vadného plnění v celkové výši 32 800 Kč (7400 Kč za znalecký posudek, 15 400 Kč za statický průzkum a 10 000 Kč za činnost projektanta za účelem provedení oprav). Žalobkyně se domáhala po žalovaném zaplacení částky 1 264 022 Kč.

Jaké vady byly zjištěny

Soud prvního stupně přiznal žalobkyni částku 842 406 Kč, naopak zamítl žalobu co do částky 421 616 Kč. 

Z čeho soud vycházel:

• kupující potvrdila, že se osobně seznámila se stavem nemovitosti a po důkladném zvážení a prohlídkách ji zakoupila za 3 000 000 Kč, 
• prodávající sdělil, že stropy v domě jsou keramické, a nikoli dřevěné, 
• podle protokolu ze dne 30. září 2019 byla nemovitost předána bez závad, 
• podle technické zprávy z roku 1966 měly být (mimo jiné) v domě provedeny stropy z keramických nosníků a vložek a nad průjezdem měl být strop trámový. 

Při statickém průzkumu ze dne 1. listopadu 2019 žádný z posuzovaných stropních trámů (ve skutečnosti dřevěných) nevyhověl na mezní stav únosnosti ani na mezní stav použitelnosti, a bylo proto třeba provést nové keramobetonové stropy. 

Znalec vyčíslil cenu realizačních prací k odstranění vad opravou hydroizolace částkou 421 616 Kč a opravou stropů částkou 809 607 Kč. Podle znaleckého posudku ze dne 28. srpna 2019 byl dům ve velmi špatném technickém stavu, v nemovitosti se objevuje vlhkost a stropy jsou keramické a dřevěné trámové. Již při prohlídce bylo zřejmé poškození omítky z důvodu vlhkosti, lepenka má nadto životnost maximálně 25 let.

Podle jakých paragrafů postupovat

Po právní stránce soud prvního stupně na řešenou věc aplikoval ust. § 2058, 2099, 2103, 1924 a 1970 občanského zákoníku. Podle ust. § 2100 odst. 1 o. z. právo kupujícího z vadného plnění zakládá vada, kterou má věc při přechodu nebezpečí škody na kupujícího, byť se projeví až později. Právo kupujícího založí i později vzniklá vada, kterou prodávající způsobil porušením své povinnosti.

Podle ust. § 2106 odst. 1 písm. c) o. z., je-li vadné plnění podstatným porušením smlouvy, má kupující právo na přiměřenou slevu z kupní ceny.

Podle ust. § 2131 o. z. v ostatním se na smlouvu o koupi nemovité věci použijí přiměřeně ustanovení o koupi movitých věcí.

Proč soudy uznaly nárok na slevu kvůli vadným trámům

Ohledně požadované slevy ve výši 809 606 Kč z důvodu vady v podobě dřevěných stropů místo keramických soud prvního stupně žalobě vyhověl. Při svých úvahách o důvodnosti nároku vycházel zejména z toho, jaké vlastnosti nemovitosti musely být žalobkyni známy při uzavření smlouvy. 

Pokud prodávající žalobkyni ujistil o tom, že stropy v nemovitosti jsou keramické a technickou zprávu a stavební dokumentaci obdržela až při předání nemovitosti, nikoli před uzavřením smlouvy, mohla důvodně předpokládat, že v nemovitosti se nachází keramické stropy. Nadto pokud při následném statickém průzkumu bylo zjištěno nejen to, že stropy jsou trámové dřevěné, ale navíc jsou z trámů, které nevyhovovaly normám v době jejich instalace, natož normám dnešním, a je nutná jejich výměna, šlo o vadu předmětu koupě, minimálně o nepodstatné porušení smlouvy, a žalobkyně tak má právo na slevu z kupní ceny.

Proč soudy neuznaly nárok na slevu z důvodu vad hydroizolace

V souvislosti s vadou chybějící hydroizolace ve sklepech a v podlaze sklepa soud prvního stupně žalobu zamítl. Uzavřel, že již při prohlídce nemovitosti byla zřejmá opadaná omítka ve sklepě z důvodu vlhkosti, nadto ve znaleckém posudku bylo uvedeno, že základy nemovitosti jsou bez izolace a znalec vycházel z informací od žalovaného sdělených při prohlídce, při které byla přítomná i žalobkyně. 

I kdyby prodávající žalobkyni ujišťoval, že nemovitost je zaizolovaná, muselo být žalobkyni zřejmé, že izolace by s ohledem na stáří domu byla na hranici životnosti a spíše by již neplnila svoji funkci.

Proč soudy uznaly nárok na zaplacení účelně vynaložených nákladů

Ohledně nákladů vynaložených při uplatnění práv z vadného plnění v souhrnné výši 32 800 Kč soud prvního stupně dospěl k závěru, že pokud je předmět plnění vadný, jde tato skutečnost vždy k tíži zcizitele a ten poskytuje nabyvateli náhradu účelně vynaložených nákladů, proto požadovanou částku žalobkyni přiznal. Odvolací soud přiznané i nepřiznané nároky potvrdil.

Za skrytou vadu, kterou nebylo možno zprvu zjistit, náleží sleva

Odvolací soud ve vztahu k nároku žalobkyně na slevu z kupní ceny co do částky 809 606 Kč uzavřel, že žalobkyně při uplatnění tohoto nároku z vadného plnění postupovala dle ust. § 2106 odst. 1 písm. c) o. z., zvolila si právo na přiměřenou slevu z kupní ceny a tuto volbu práva žalovanému bez zbytečného odkladu oznámila po zjištění, že místo keramických stropů jsou v domě stropy trámové dřevěné, navíc z nevhodných trámů. 

Skutečný stav stropů nemohla žalobkyně zjistit ani při obvyklé pozornosti při prohlídce nemovitosti před uzavřením smlouvy. Skutečnost, že ke dni uzavření smlouvy byly stropy v jiném stavu, než jaký měl být po provedené rekonstrukci nemovitosti v letech 1966–1967, měl odvolací soud za prokázanou znaleckými posudky. 

Podle názoru odvolacího soudu nemohlo jít k tíži žalobkyně, že dřívější vlastník nemovitosti provedl její rekonstrukci v rozporu se žádostí o stavební povolení a k ní připojenou technickou zprávou. Stav předmětných stropů neodpovídal ke dni uzavření smlouvy stavu běžného opotřebení. Odvolací soud v této souvislosti rovněž zdůraznil, že povinností žalovaného jako vlastníka domu bylo zjistit, v jakém technickém stavu se nemovitost nachází, naopak po žalobkyni nebylo možno požadovat, aby na základě jí dostupných informací předpokládala, že stropy budou v později zjištěném stavu.

Soud přiklepnul slevu odpovídající plné výši nákladů na opravu stropů

Uzavřel proto, že pokud stav stropů neodpovídá technické dokumentaci, jedná se o vadu, za kterou odpovídá žalovaný. Ve vztahu k výši nároku na slevu z kupní ceny s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu uvedl, že nárok nelze hodnotit pouze z tohoto hlediska, že by měl odpovídat rozdílu mezi hodnotou, kterou by věc měla bez vad, a hodnotou, kterou měla věc dodaná s vadami při posuzování v době, v níž se mělo uskutečnit řádné plnění. 

Je třeba přihlédnout i k tomu, jak se vada projevuje při užívání věci, zda a jak komplikuje či omezuje užívání věci, do jaké míry zhoršuje vzhled prodané věci, snižuje její životnost, funkční vlastnosti věci nebo její estetickou hodnotu apod. 

Z výše uvedených důvodů podle odvolacího soudu lze žalobkyni přiznat částku 809 607 Kč stanovenou znaleckým posudkem jako slevu odpovídající nákladům na opravu vadných stropů. (Poznámka: Mezi vyčíslením znalce a požadovaným nárokem je rozdíl 1 Kč.)

Ohledně další požadované slevy z kupní ceny ve výši 421 616 Kč za vadu chybějící hydroizolace ve sklepech a v podlaze sklepa, která nebyla přiznána, a též ohledně nároku na zaplacení nároku na zaplacení náhrady účelně vynaložených nákladů při uplatnění práv z vadného plnění ve výši 32 800 Kč, která byla přiznána, se odvolací soud ztotožnil se závěry soudu prvního stupně.

Jak se bránil prodávající: sleva je nepřiměřená

Žalovaný prodávající si podal dovolání k Nejvyššímu soudu, v němž zejména namítal, že při stanovení rozsahu snížení kupní ceny odvolacím soudem zcela absentuje posouzení s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem daného případu a že odvolací soud (stejně jako soud prvního stupně) se soustředil toliko na cenu nutných oprav. 

Přiznaná sleva odpovídající plné náhradě ve výši celkové opravy stropů (nikoli nutných nákladů potřebných k uvedení do stavu běžného opotřebení ke dni uzavření kupní smlouvy) podle něj žalobkyni zajistila vyšší kvalitu předmětu koupě, než byla vůle účastníků při uzavření kupní smlouvy, protože žalovaný prodával osmdesát let starý dům na hranici životnosti určený k rekonstrukci. 

Prodávající tvrdil, že odvolací soud nepřihlédl mimo jiné k celkové výši kupní ceny sjednané za prodej nemovitosti a k jejímu celkovému stáří. Soudy nižších stupňů podle něj nevzaly v potaz jeho tvrzení, že sleva z kupní ceny při odpovědnosti za skryté vady v podobě dřevěného stropu namísto stropu keramického ve výši 809 606 Kč je nepřiměřeně vysoká, neboť představuje 58 % kupní ceny takto starého domu, neboť celková kupní cena se netýkala jen domu, ale též pozemku, jehož hodnota tvořila přibližně 1 600 000 Kč. Žalobce má za to, že v řešené věci bylo nezbytné zohlednit zejména to, že při prodeji žalovaný vycházel z tržní ceny podobných nemovitostí prodávaných v okolí a ze stanoviska realitní kanceláře. Nakonec i to, že nemovitost prodával za účelem totální rekonstrukce domu, který nebyl padesát let opravován a jeho stáří dosahovalo 80 let.

Podle jakých pravidel určovat výši slevy

Výše slevy z ceny bude záviset především na povaze a rozsahu vad vzhledem k ceně, na snížení funkčních vlastností věci a příp. její estetické hodnoty, uvádí Nejvyšší soud ČR v rozsudku spis. zn. 23 Cdo 1207/2023, ze dne 4. června 2024. Při jejím určení je nutné přihlížet k tomu, jak se vytčená vada projevuje při užívání věci, jak vady omezují či komplikují užívání věci, popř. snižují životnost věci, k dalšímu možnému způsobu a rozsahu užívání věci, k ceně nutných oprav věci (přičemž slevu obvykle nelze ztotožnit pouze s náklady spojenými s odstraněním vad či s hodnotou všech nákladů, které se sám kupující rozhodl vynaložit na odstranění vady) a jiným obdobným hlediskům, přičemž prostřednictvím slevy by měla být vytvořena situace blížící se stavu, kdy by bylo plněno bez vad. Je třeba dosáhnout rovnováhy mezi plněním obou stran kupní smlouvy.

Při posouzení, jaká výše slevy z kupní ceny je přiměřená, tj. jaká výše slevy je způsobilá vytvořit situaci blížící se stavu, kdy by bylo plněno bez vad, je však nezbytné mít na zřeteli, že sleva z kupní ceny je jedním z práv z vadného plnění. Proto je při jejím určení nutné vycházet ze smyslu a účelu práv z vadného plnění. 

Hlavním účelem úpravy práv z vadného plnění je přitom poskytnutí ochrany kupujícímu, který neobdržel smluvně dohodnuté plnění (resp. plnění o smluvně dojednaných parametrech). Účel této úpravy tak tkví především v nápravě poruchy ekvivalence vzájemných plnění, resp. cílí na vyrovnání ekvivalence plnění.

Jinak řečeno, smyslem úpravy práv z vadného plnění (tj. i smyslem poskytnutí přiměřené slevy z kupní ceny) je opětovně docílit rovnovážného stavu mezi plněním smluvních stran, tedy zaplacenou kupní cenou a obdrženou věcí, který byl narušen vadným plněním jedné z nich (prodávajícím), tj. tím, že oproti smluvně předpokládanému stavu ekvivalence plnění (kupující za určitou dohodnutou kupní cenu měl obdržet bezvadné plnění této dohodnuté ceně odpovídající) ve skutečnosti kupující obdržel plnění vadné, a tedy již proto neodpovídající sjednané ceně. Smyslem úpravy práv z vadného plnění není reparace vzniklých škod.

Nelze vycházet jen z nákladů na opravu

Přiměřená sleva z kupní ceny proto musí odpovídat takové výši, která v konkrétních poměrech dané věci bude odpovídající míře narušení ekvivalence plnění a bude způsobilá toto narušení narovnat tím, že se sníží cena. Určení slevy z kupní ceny pouze prostým určením rozdílu hodnoty věci bez vady a hodnoty dodané věci vadné či určením částky odpovídající výši nákladů na opravu vadné věci bez dalšího takovým požadavkům nedostojí.

Přiměřenou výši slevy z kupní ceny nelze relevantně určit bez přihlédnutí k tomu, jakým způsobem vada věci snižuje její použitelnost a možnost užívání, příp. její životnost oproti stavu předpokládanému při uzavření smlouvy (tj. oproti stavu bezvadného plnění, pro který byla sjednána konkrétní kupní cena), zda šlo o prodej věci za obvyklou cenu či za cenu sníženou, nebo naopak zvýšenou oproti ceně obvyklé, příp. zda věc po případné opravě bude svým stavem odpovídající stavu předpokládanému při uzavření kupní ceny, pro který byla sjednána konkrétní kupní cena, apod. 

Například v případě prodeje věci za cenu nižší, či vyšší, než je cena obvyklá, totiž bude při existenci vady věci výše přiměřené slevy způsobilé narovnat ekvivalenci plnění jiná (bude poměrně snížená, či zvýšená), než v případě prodeje téže věci se stejnou vadou za cenu odpovídající obvyklé kupní ceně, neboť v obou z těchto případů bude slevou z kupní ceny dorovnávána ztráta jiné sjednané hodnoty plnění. 

Stejně tak obecně nelze stanovit jako přiměřenou výši slevy z kupní ceny (s přihlédnutím i k hodnotě opravy věci) stejnou částku v případě opravy vadné věci zcela nové, u níž byla očekávána při koupi dlouhá životnost, které může být případnou opravou dosaženo, a v případě věci starší, v době koupě již blíže k hranici své životnosti, u níž případnou opravou oproti stavu očekávanému při koupi dojde k významnému prodloužení životnosti.

V druhém z případů by totiž poskytnutím slevy odpovídající nákladům na opravu nedošlo pouze k vyrovnání ekvivalence plnění, ale kupujícímu by se dostalo plnění již nad rámec předpokládaný smlouvou. Závěr o přiměřenosti slevy z kupní ceny tedy vyžaduje komplexní úvahu soudu zohledňující individuální okolnosti případu a požadavek na dosažení ekvivalence plnění. 

Rozhodnutí o přiměřenosti výše slevy přednostně náleží do rukou soudů nižších instancí, jež jsou – vzhledem k zásadám ústnosti a přímosti řízení – s účastníky v bezprostředním kontaktu, a disponují tudíž náležitými skutkovými podklady pro vyhodnocení zmiňovaných aspektů daného sporu. Nejvyšší soud může takovou právní otázku učinit předmětem svého přezkumu toliko v případech zjevné nepřiměřenosti relevantních úvah soudů v nalézacím řízení.

Nejvyšší soud zkritizoval přístup nižších soudů

Odvolací soud (stejně jako soud prvního stupně) při své úvaze o přiměřenosti slevy z kupní ceny zohlednil pouze znaleckým posudkem vyčíslené náklady na odstranění vadných stropů, avšak v rozporu s výše uvedenými judikaturními závěry nezohlednil další podstatné okolnosti daného případu, konstatoval Nejvyšší soud. 

Zejména nižší soud nezohlednil povahu a rozsah této vady vzhledem ke sjednané kupní ceně celé nemovitosti (tj. nejen samotného domu) a jejím vlastnostem a stáří, tedy:

• jak vytčená vada komplikuje a omezuje užívání koupené věci oproti stavu, který strany smlouvy předpokládaly v případě bezvadného plnění, 
• zda snižuje její životnost a zda případná oprava oproti stavu předpokládaném při bezvadném smluvním plnění tuto životnost naopak nezvýší, 
• o kolik se v důsledku vady snížila hodnota věci se zřetelem na rozsah vady a s přihlédnutím k tomu, zda byla kupní cena sjednána ve výši ceny obvyklé, nižší, či vyšší, 
• jakož i jiné skutečnosti, které by mohly být relevantní pro určení výše přiměřené slevy z kupní ceny. 

Nejvyšší soud proto rozsudek odvolacího soudu ohledně části potvrzujícího výroku co do přiznání částky 809 606 Kč žalujícímu kupujícímu zrušil. V daném rozsahu zrušil i rozhodnutí soudu prvního stupně. Spor se vrací k soudu prvního stupně a o výši slevy se bude znovu rozhodovat.