Může být jedna věc pronajmuta ve stejný čas dvakrát, tedy různým nájemcům?

Pronajímatelka nejprve pronajala nájemní smlouvou pozemek se zahradou prvnímu nájemci, který na něm udržoval travní porost a užíval jej k zelinářským účelům. Posléze pronajímatelka uzavřela s další osobou smlouvu o billboardu, podle které mohla tato osoba za úplatu umístit na pozemek billboard a po stanovenou dobu ho provozovat. Šlo o tzv. nepojmenovanou smlouvu.

Druhá nájemkyně věděla, že pozemek už je pronajat…

Druhá nájemkyně ve smlouvě prohlásila, že je seznámena s tím, že pozemek je dlouhodobě pronajat jako zahrada prvnímu nájemci. Pronajímatelka prohlásila, že existující nájemní smlouva neznemožňuje realizaci smlouvy o billboardu. Ještě před podpisem smlouvy o billboardu první nájemce při jednání s pronajímatelkou písemně vyjádřil souhlas s umístěním billboardu na pozemek, který si pronajímá. Takže všechny tři osoby – pronajímatelka, první nájemce i druhá nájemkyně – vyjádřily souhlas s tím, že na pronajatém pozemku s travním porostem, částečně užívaným k pěstování zeleniny prvním nájemcem, bude umístěn sloup nesoucí billboard.

…ale nechtěla platit, a tak toho zneužila

Později druhá nájemkyně smlouvu o billboardu vypověděla, avšak neuhradila pronajímatelce sjednanou úplatu, alikvotní část za příslušné období. Druhá nájemkyně zůstala dlužná pronajímatelce úplatu ve výši 337 456,48 Kč, a tak ji pronajímatelka zažalovala, aby se dlužné částky domohla soudní cestou. Soud prvního stupně dospěl k názoru, že je smlouva o billboardu nepojmenovanou smlouvou, kterou je zapotřebí posuzovat podle obsahově nejbližšího ustanovení občanského zákoníku, tj. podle ustanovení o smlouvě nájemní.

Žalobu pronajímatelky zamítl s odůvodněním, že je smlouva o billboardu absolutně neplatná. Pozemek, jehož se smlouva o billboardu týkala, byl totiž pronajat prvnímu nájemci, takže v okamžiku uzavření smlouvy o billboardu nebyl tzv. právně volný. Nedošlo ani k bezdůvodnému obohacení druhé nájemkyně na úkor pronajímatelky, jelikož druhá nájemkyně billboard na pozemek neumístila. Odvolací soud pak potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a ztotožnil se s hodnocením, že se nejednalo o pozemek právně volný, jelikož se pronajímatelka pronájmem vzdala ve prospěch prvního nájemce práva s pozemkem disponovat. Nemohla tak uzavřít ohledně předmětného pozemku (ani jeho části) další smlouvu zakládající právo pozemek užívat. Nejvyšší soud pak odmítl dovolání pronajímatelky pro nepřípustnost.

Námitky druhé nájemkyně

V řízení před obecnými soudy tedy druhá nájemkyně s úspěchem namítala, že je smlouva o billboardu neplatná, protože se týká již pronajatého pozemku, ačkoliv o této skutečnosti věděla již při uzavření smlouvy. Obecné soudy tuto námitku považovaly za důvodnou.

Nejvyšší soud dlouhodobě dovozuje absolutní neplatnost v případě dvojího nájmu téže věci pro tzv. počáteční právní nemožnost. Předpokladem pro uzavření nájemní smlouvy je právní volnost věci, tj. že k ní nesmí v okamžiku uzavření nájemní smlouvy svědčit právo nájmu jiné osobě, jinak je pozdější nájemní smlouva stižena absolutní neplatností z důvodu počáteční právní nemožnosti plnění. Podle obecných soudů se pronajímatelka pronájmem pozemku vzdala ve prospěch prvního nájemce práva s pozemkem disponovat, a nemohla tak ohledně něj uzavřít další smlouvu udělující právo pozemek užívat, jelikož se nejednalo o věc právně volnou.

Jak řešit více užívacích práv k téže věci

Pronajímatelka si podala ústavní stížnost k Ústavnímu soudu, kterou napadla rozhodnutí obecných soudů. Ústavní soud konstatoval, že existence nájemní smlouvy nebrání tomu, aby vlastník k věci, kterou pronajímá, uzavřel další nájemní smlouvu.

Pokud kvůli prvnímu nájmu nebude vlastník schopen plnit své povinnosti podle druhé nájemní smlouvy, je na něm, aby první nájem buď řádně ukončil, nebo nesl právní důsledky spojené s porušením druhé nájemní smlouvy. Nelze přitom vyloučit situace, v nichž bude možné současné řádné plnění v rámci obou nájemních vztahů. V každém případě však jsou tyto případy řešitelné prostřednictvím jiných právních nástrojů, než je dovození absolutní neplatnosti druhé nájemní smlouvy, přičemž tyto mírnější prostředky nezbavují smlouvy právních účinků, a více tak respektují to, k čemu se jednotlivci svobodně rozhodli zavázat.

V případě, že není plnění druhé nájemní smlouvy uskutečnitelné kvůli závazkům pronajímatele dle první nájemní smlouvy, by závěr o absolutní neplatnosti druhé nájemní smlouvy mohl zhoršit právní postavení druhého nájemce. Připravil by ho totiž o možnost domáhat se práv plynoucích z porušení druhé nájemní smlouvy ze strany pronajímatele. Současně by nepřípustně zvýhodňoval pronajímatele, ačkoliv právě ten ve většině případů svým jednáním způsobí, že druhou nájemní smlouvu nebude možné plnit.

Vybírání dvojího nájemného není zakázáno

Ústavní soud zhodnotil, že Nejvyššímu soudu se nepodařilo vyložit, jaký legitimní cíl sleduje jeho výklad dovozující absolutní neplatnost druhé nájemní smlouvy. Snaha zabránit tomu, aby vlastník pobíral nájemné za jednu věc od dvou různých subjektů, takový legitimní cíl nepředstavuje. Pobírání dvojího nájemného není zákonem zakázáno, navíc si lze představit situace, kdy bude pronajímatel řádně plnit dle obou nájemních smluv, a v nichž tedy bude pobírání dvojího nájemného namístě. Má-li být tato snaha chápána jako ochrana práv druhého nájemce před placením nájemného pro případ, že by nemohl věc řádně užívat, není dovození absolutní neplatnosti druhé nájemní smlouvy k ochraně práv druhého nájemce nezbytné. Nebude-li druhému nájemci možné poskytnout kvůli prvnímu nájmu řádné plnění, má nárok na slevu nájemného, případně není povinen nájemné platit.

Dosud dlouhodobě zastávaný právní názor Nejvyššího soudu nebyl přejat ani do nové občanskoprávní úpravy účinné od 1. 1. 2014, která se proti němu naopak vymezuje. Podle něj platí, že skutečnost, že strana nebyla při uzavření smlouvy oprávněna nakládat s tím, co má být podle smlouvy plněno, sama o sobě neplatnost smlouvy nevyvolává (Ústavní soud podotýká, že vlastník pronajaté věci přitom navíc je oprávněn s věcí nakládat). Dále pak občanský zákoník míří na situace, kdy je užívací právo k téže věci poskytnuto více osobám na základě postupně uzavíraných smluv, například tedy i smluv nájemních. Stanoví, že poskytne-li strana postupně uzavřenými smlouvami různým osobám právo užívat nebo požívat tutéž věc v tutéž dobu, nabývá takové právo osoba, které převodce poskytl věc k užívání nebo požívání nejdříve.

Ústavní soud proto dospěl k výkladu, že dojde-li k uzavření více nájemních smluv k téže věci (tzv. dvojímu nájmu), není ústavně konformní výklad, že druhá ze smluv je absolutně neplatná z důvodu počáteční právní nemožnosti plnění. Sama existence dvou nájemních smluv k téže věci nemůže opodstatňovat závěr o absolutní neplatnosti druhé z těchto smluv.

Druhá smlouva neplatí? Uvidí se

Ve sporném případě pak vyhodnotil Ústavní soud, že obecné soudy umožnily druhé nájemkyni namítat absolutní neplatnost smlouvy o billboardu z důvodu existence nájemního vztahu k pozemku, o čemž však druhá nájemkyně věděla již při podpisu smlouvy, která se této skutečnosti výslovně věnuje. Vznesení uvedené námitky v řízení před obecnými soudy je tak třeba hodnotit jako účelovou snahu vyvázat se ze smlouvy o billboardu. Soudy, jejichž napadená rozhodnutí Ústavní soud zrušil, proto budou muset znovu posoudit, zda má pronajímatelka nárok na nájemné, kterého se domáhala. Ústavní soud přitom upozornil, že pronájem pozemku k umístění reklamního zařízení nebrání pronájmu téhož pozemku k zemědělským účelům, pronájem nemovitosti k užívání v určitý čas nebrání pronájmu stejné nemovitosti k užívání v jiný čas.

Nájemní poměr k pozemku sjednaný za účelem zelinářské činnosti na straně jedné a nájmu obdobný právní vztah za účelem umístění billboardu na témže pozemku si konkurují – nebo bychom i mohli říci – překáží minimálně, v podstatě vůbec, nicméně dvojí nájem téže věci, který je tedy obecně přípustný, se nemusí týkat jen pozemku a jen za podobných situací, ale i jiných věcí. Ústavní soud ve svém nálezu podal návod, jak řešit sporné záležitosti mezi účastníky nájemních vztahů.