Kdy a od koho máte nárok na náhradu za převzetí zákazníků? Od pronajímatele, nebo od nového nájemce a provozovatele?
Má předchozí (dosavadní) nájemce prostoru sloužícího k podnikání, jehož užívací právo k prostorám končí, právo na náhradu za výhodu získanou převzetím jeho dosavadní zákaznické základny jen vůči pronajímateli prostor, nebo i vůči jeho novému nájemci?
Nový provozovatel přichází v podstatě bezpracně ke klientele, kterou získal jeho předchůdce
Provozovatel obchodního centra, který skončil po 13 letech, zažaloval nového nájemce. Domníval se, že povinnost poskytnout dosavadnímu-vypovídanému nájemci náhradu má stíhat především toho, kdo v zásadě „bezpracně“ profituje z jeho mnohdy letité snahy vybudovat si v pronajatých prostorách zákaznickou základnu, která mu přinese kýžený příjem.
Je to přece právě nový nájemce, kdo z takového převzetí získal výhodu, z níž nyní profituje ve svém podnikání. Jenže dosavadní nájemce s tímto přístupem u soudů neuspěl.
Co říká občanský zákoník
Skončí-li nájem (a to prostor určených k podnikání) výpovědí ze strany pronajímatele, má (dosavadní) nájemce právo na náhradu za výhodu pronajímatele, nebo nového nájemce, kterou získali převzetím zákaznické základny vybudované vypovězeným nájemcem. (§ 2315 OZ)
Nájemce ale toto právo nemá, byl-li z nájmu vypovězen pro hrubé porušení svých povinností.
Uvedené ustanovení o. z. zakotvuje specifické právo nájemce prostoru sloužícího podnikání vázané na zánik nájemního poměru. Vychází z myšlenky, že zákaznická základna vytvořená nájemcem při podnikání v najatém prostoru představuje hospodářsky využitelný statek, jehož převzetí může podle okolností případu odůvodnit následné vypořádání (v podobě poskytnutí odpovídající náhrady).
Podmínky pro vznik nároku na náhradu za převzetí zákaznické základny
Náhradový (vypořádací) vztah (podle ust. § 2315) vznikne tehdy, jestliže
- nájemce v najatém prostoru vybuduje zákaznickou základnu,
- nájemní poměr skončí výpovědí pronajímatele (a nešlo přitom o výpověď pro hrubé porušení povinností nájemce) a
- (nájem) vypovídající pronajímatel nebo nový nájemce prostoru získá z převzetí zákaznické základny vypovídaného nájemce výhodu.
Oprávněným je dosavadní nájemce, ale kdo je povinným?
Není samozřejmě pochyb o tom, že oprávněným subjektem z uvedeného náhradového vztahu je vypovězený nájemce, hodnotí Nejvyšší soud ČR v rozsudku (spis. zn. 26 Cdo 3644/2022, ze dne 14. 3. 2023).
Naproti tomu ust. § 2315 o. z. výslovně neurčuje subjekt, jenž je povinen k poskytnutí náhrady (předmětné ustanovení o. z. pouze konstatuje, že nájemce má právo „na náhradu za výhodu pronajímatele, nebo nového nájemce…“, avšak neuvádí, vůči komu toto právo má).
Výhodu z převzetí zákaznické základny případně při podnikání v obdobném oboru činnosti získává nový nájemce, ale ten není v právním vztahu k dosavadnímu nájemci
Jestliže tedy ust. § 2315 o. z. (ani jiný právní předpis) výslovně neurčuje, že k poskytnutí náhrady za výhodu získanou převzetím zákaznické základny vypovídaného nájemce je (může být) povinna i osoba, jíž pronajímatel přenechal stejný obchodní prostor do užívání po skončení nájmu s vypovězeným nájemcem (tj. nový nájemce), je namístě vycházet z úvahy, že
– z právního jednání (původních) smluvních stran (pronajímatele a původního nájemce, který dostal výpověď) nemůže zásadně vzniknout povinnost k plnění jiné (třetí) osobě bez jejího souhlasu.
Teoreticky by se tedy mohl dohodnout dosavadní pronajímatel a dosavadní nájemce s novým nájemcem na povinnosti úhrady (náhrady za převzetí zákaznické základy) nového nájemce původnímu nájemci.
A návazně z toho (že nový nájemce není nikterak zavázán právním jednáním mezi dosavadním pronajímatelem a dosavadním nájemcem) je třeba dovodit (konstatuje Nejvyšší soud v rozsudku), že povinnost k poskytnutí náhrady za převzetí zákaznické základny stíhá výhradně (dřívějšího) pronajímatele, neboť jde o nárok vyplývající ze zaniklého nájemního vztahu mezi ním a vypovězeným nájemcem (a to platí bez zřetele k tomu, zda výhodu plynoucí z tohoto převzetí získá (dřívější) pronajímatel, či nový nájemce).
Jistě si přitom každý uvědomuje, že v praxi výhodu získává pronajímatel, pokud s ohledem na lukrativnost nájmu může žádat a dohodnout vyšší nájemné. A stejně tak, že výhodu získá nový nájemce, pokud pronajímatel vyšší nájemné zohledňující atraktivitu nájmu v podobě zvýšeného zájmu o obchod a služby nabízené v pronajatých prostorách nepožaduje.
Jinými slovy napsáno, nájemce je oprávněn uplatnit nárok (podle ust. § 2315 o. z.) v rámci existujícího závazkového vztahu vůči subjektu, který byl pronajímatelem v době ukončení nájmu,a nemůže ho uplatnit vůči subjektu, s nímž v době skončení nájmu (a ani později) nebyl v žádném právním vztahu (tj. vůči novému nájemci).
Povinným k poskytnutí případné náhrady za převzetí zákaznické základy je pronajímatel, i když z ní bezprostředně profituje nájemce
Je-li zákaznická základna hospodářsky využitelným statkem, jenž se pojí výlučně s podnikáním nájemce provozovaným v najatém prostoru, lze její vytvoření chápat též jako zvláštní způsob zhodnocení pronajatých obchodních prostor,
hodnotí správně a výstižně Nejvyšší soud v rozsudku.
Je přitom evidentní, že poskytnout náhradu za výhodu z toho plynoucí by měl bývalému nájemci právě ten, jehož prostor byl za trvání nájmu takto zhodnocen, tj. opět (dřívější) pronajímatel.
A je pak na něm, jak jsem dodal k výkladu a hodnocení Nejvyššího soudu, zda a jak – o kolik navýší nájemné novému nájemci.
Nejvyšší soud ČR je proto toho názoru, že právo na náhradu za převzetí zákaznické základny (ust. § 2315 o. z.) vzniká bývalému nájemci pouze vůči dřívějšímu pronajímateli.
ČLÁNKY DO MAILU