Zákon o podnikání na kapitálovém trhu | Zákon č. 256/2004 Sb. - Oddíl 3 - Vedoucí orgán

Oddíl 3

Vedoucí orgán

§ 10

(1) Obchodník s cennými papíry musí mít v závislosti na právní formě a vnitřní struktuře alespoň 2 členy představenstva, 2 členy správní rady nebo 2 jednatele, kteří skutečně řídí jeho činnost; jednatelé tvoří kolektivní orgán.

(2) Členem správní rady obchodníka s cennými papíry je vždy jeho generální ředitel. Generální ředitel obchodníka s cennými papíry však nesmí být současně předsedou správní rady tohoto obchodníka s cennými papíry, ledaže to na odůvodněný návrh tohoto obchodníka s cennými papíry povolí Česká národní banka. O žádosti podle předchozí věty Česká národní banka rozhodne s přihlédnutím k vlivu souběhu funkcí na řádnost a obezřetnost výkonu činností tohoto obchodníka s cennými papíry vzhledem k jejich povaze, rozsahu a složitosti a s přihlédnutím k individuálním okolnostem, zejména k tomu, zda má tato osoba časovou kapacitu pro plnění stanovených povinností a k možnému střetu zájmů.

(2) Členem správní rady obchodníka s cennými papíry je vždy jeho generální ředitel. Generální ředitel obchodníka s cennými papíry však nesmí být současně předsedou správní rady tohoto obchodníka s cennými papíry.

(3) Obchodník s cennými papíry zajistí, aby

a) každý člen jeho vedoucího orgánu byl důvěryhodný a měl dostatek odborných znalostí, dovedností a zkušeností, aby rozuměl činnostem obchodníka s cennými papíry, včetně souvisejících hlavních rizik,

a) každý člen jeho vedoucího orgánu byl důvěryhodný a měl dostatek odborných znalostí, dovedností a zkušeností, aby rozuměl činnostem obchodníka s cennými papíry, včetně souvisejících hlavních rizik, kterým je obchodník s cennými papíry vystaven, včetně environmentálního, sociálního a správního rizika podle čl. 4 odst. 1 bodu 52d nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013, a dopadům, které v krátkodobém, střednědobém a dlouhodobém horizontu tato rizika mohou vytvářet,

b) byly vyčleněny dostatečné personální a finanční zdroje pro průběžné odborné vzdělávání členů jeho vedoucího orgánu,

b) byly vyčleněny dostatečné personální a finanční zdroje pro průběžné odborné vzdělávání členů jeho vedoucího orgánu, mimo jiné v oblasti environmentálních, sociálních a správních rizik podle čl. 4 odst. 1 bodu 52d nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 a rizik v oblasti informačních a komunikačních technologií podle čl. 4 odst. 1 bodu 52c nařízení (EU) č. 575/2013,

c) byla prováděna politika podporující rozmanitost při výběru členů jeho vedoucího orgánu,

c) byla prováděna politika podporující rozmanitost, včetně vyváženého zastoupení žen a mužů při výběru členů jeho vedoucího orgánu,

d) členové jeho vedoucího orgánu plnili požadavky podle odstavce 4,

e) člen jeho vedoucího orgánu měl přístup ke všem potřebným informacím a dokumentům, aby mohl, je-li to potřeba, účinně zpochybnit rozhodnutí osob ve vrcholném vedení a dohlížet na rozhodování osob ve vrcholném vedení,

f) členové jeho vedoucího orgánu měli dostatečné společné odborné znalosti, dovednosti a zkušenosti, aby rozuměli činnosti tohoto obchodníka s cennými papíry a

f) členové jeho vedoucího orgánu měli dostatečné společné odborné znalosti, dovednosti a různorodé zkušenosti, aby rozuměli činnosti tohoto obchodníka s cennými papíry a

g) byly evidovány údaje o úvěrech a zárukách poskytnutých členovi jeho vedoucího orgánu nebo osobě s takovým členem spřízněné tak, aby tyto údaje mohly být bez zbytečného odkladu na vyžádání poskytnuty České národní bance; spřízněnou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí manžel, registrovaný partner, dítě nebo rodič člena vedoucího orgánu nebo právnická osoba, ve které má člen vedoucího orgánu nebo jeho manžel, registrovaný partner, dítě nebo rodič kvalifikovanou účast nebo v ní může uplatňovat významný vliv nebo je v této právnické osobě členem vrcholného vedení nebo členem jejího vedoucího orgánu.

(4) Člen vedoucího orgánu obchodníka s cennými papíry po celou dobu výkonu své funkce

a) plní své povinnosti řádně, čestně a nezávisle a věnuje výkonu této své funkce dostatečný čas,

b) může současně zastávat funkce v orgánech jiných právnických osob jen tehdy, pokud má nadále dostatečné časové kapacity pro plnění povinností v orgánu obchodníka s cennými papíry vzhledem k povaze, rozsahu a složitosti jeho činností a s přihlédnutím k individuálním okolnostem,

c) v obchodníkovi s cennými papíry, který je významný vzhledem ke své velikosti, vnitřní organizaci, povaze, rozsahu a složitosti svých činností, nesmí současně zastávat funkce v orgánech jiných právnických osob ve větším rozsahu než výkon

1. jedné funkce člena orgánu právnické osoby, který v této osobě zastává výkonnou řídicí funkci se 2 funkcemi člena orgánu právnické osoby, který v této osobě nezastává výkonnou řídicí funkci (dále jen „nevýkonný člen“), nebo

2. 4 funkcí nevýkonného člena.

(5) Česká národní banka může na základě odůvodněného návrhu obchodníka s cennými papíry povolit členovi vedoucího orgánu obchodníka s cennými papíry, který je významný vzhledem ke své velikosti, vnitřní organizaci, povaze, rozsahu a složitosti svých činností, zastávat jednu další funkci nevýkonného člena nad rámec odstavce 4 písm. c) v orgánu jiné právnické osoby, pokud to neovlivní řádné plnění povinností v orgánu tohoto obchodníka s cennými papíry.

(6) Aniž je dotčena povinnost člena vedoucího orgánu věnovat výkonu funkce dostatečnou časovou kapacitu, pro účely odstavce 4 písm. c) se nezohledňuje funkce člena v právnické osobě, která neslouží převážně výdělečným cílům, a dále se považuje za výkon jedné funkce výkon funkce výkonného a nevýkonného člena v rámci

a) skupiny,

b) stejného institucionálního systému ochrany podle čl. 113 odst. 7 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 a

b) stejného institucionálního systému ochrany podle čl. 113 odst. 7 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013, nebo osob, v nichž má tento institucionální systém ochrany kvalifikovanou účast, a

c) obchodní korporace, ve které má obchodník s cennými papíry kvalifikovanou účast.

(7) Členem vedoucího orgánu obchodníka s cennými papíry může být pouze fyzická osoba.

§ 10a

Oznamování změn ve složení vedoucího orgánu

Posouzení vhodnosti osoby pro výkon funkce člena vedoucího orgánu obchodníkem s cennými papíry

(1) Obchodník s cennými papíry oznámí České národní bance jakoukoli změnu ve složení vedoucího orgánu, a současně jí poskytne informace nezbytné k posouzení splnění požadavků podle § 10, a to nejpozději 1 měsíc přede dnem jejího provedení. Nastala-li změna nezávisle na vůli obchodníka s cennými papíry, oznámí obchodník s cennými papíry změnu do 10 pracovních dnů poté, co se o změně dozvěděl.

(1) Obchodník s cennými papíry před povoláním osoby do funkce člena jeho vedoucího orgánu posoudí, zda je tato osoba vhodná pro výkon této funkce. Osoba je vhodná pro výkon této funkce, pokud plní požadavky podle § 10. Vhodnost osoby obchodník s cennými papíry průběžně posuzuje i během výkonu této funkce.

(2) Domnívá-li se Česká národní banka na základě oznámení podle odstavce 1, že nejsou nebo nebudou splněny požadavky podle § 10, vyrozumí o tom oznamovatele do 1 měsíce ode dne, kdy oznámení podle odstavce 1 obdržela.

(2) Vyplývá-li z posouzení podle odstavce 1, že osoba není vhodná pro výkon funkce člena vedoucího orgánu, obchodník s cennými papíry

a) nesmí povolat tuto osobu do této funkce,

b) bez zbytečného odkladu odvolá tuto osobu z funkce člena svého vedoucího orgánu, nebo

c) bez zbytečného odkladu přijme opatření k zajištění toho, aby tato osoba ve funkci člena jeho vedoucího orgánu plnila požadavky podle § 10.

(3) Podrobnosti oznámení podle odstavce 1 upravuje čl. 5 prováděcího nařízení Komise (EU) 2017/1945⁸³). Oznámení podle odstavce 1 musí obsahovat náležitosti podle čl. 4 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/1943⁸²).

§ 10aa

Výbor pro jmenování

(1) Kontrolní orgán obchodníka s cennými papíry, který splňuje kritéria podle § 12l odst. 6 písm. a), zřídí výbor pro jmenování složený z členů kontrolního orgánu. Členy výboru pro jmenování jmenuje a odvolává kontrolní orgán.

(2) Výbor pro jmenování

a) určuje a doporučuje ke schválení kontrolnímu orgánu nebo valné hromadě kandidáty na členství ve vedoucím orgánu, posuzuje vyváženost znalostí, dovedností, rozmanitosti a zkušeností členů vedoucího orgánu a vypracovává popis činností a schopností požadovaných pro konkrétní funkci a odhaduje předpokládaný časový rozsah závazku,

b) pravidelně a alespoň jednou ročně hodnotí strukturu, velikost, složení a činnost vedoucího orgánu a předkládá kontrolnímu orgánu doporučení ohledně změn,

c) pravidelně a alespoň jednou ročně hodnotí znalosti, dovednosti a zkušenosti jednotlivých členů vedoucího orgánu a vedoucího orgánu jako celku a podává o tom kontrolnímu orgánu zprávy a

d) pravidelně přezkoumává politiku vedoucího orgánu v otázkách výběru a jmenování osob ve vrcholném vedení a předkládá doporučení kontrolnímu orgánu.

(3) Výbor pro jmenování rovněž stanovuje cílové zastoupení méně zastoupeného pohlaví ve vedoucím orgánu a připraví strategii, jak zvýšit počet zástupců méně zastoupeného pohlaví ve vedoucím orgánu, aby se dosáhlo stanoveného cíle. Cíl, strategie a její uplatňování se uveřejňuje podle čl. 435 odst. 2 písm. c) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013⁷⁷).

(4) Výbor pro jmenování při plnění svých povinností průběžně a v co největší míře zohledňuje potřebu zajistit, aby rozhodování vedoucího orgánu neovládala jediná osoba nebo malá skupina osob způsobem, který by byl škodil zájmům obchodníka s cennými papíry jako celku.

(5) Obchodník s cennými papíry zajistí, aby měl výbor pro jmenování k dispozici potřebné zdroje, včetně externího poradenství, a aby měl za tímto účelem k dispozici dostatečné peněžní prostředky.

§ 10ab

Oznamování změn ve složení vedoucího orgánu obchodníka s cennými papíry

Obchodník s cennými papíry předem oznámí České národní bance návrh na změnu ve složení vedoucího orgánu a současně jí poskytne informace nezbytné k posouzení, zda je osoba podle § 10a odst. 1 vhodná pro výkon funkce člena vedoucího orgánu.

§ 10ac

Řízení o vhodnosti osoby pro povolání do funkce člena vedoucího orgánu

(1) Má-li Česká národní banka důvodné pochybnosti o tom, zda je osoba podle § 10a odst. 1 vhodná pro povolání do funkce člena vedoucího orgánu, zahájí řízení o vhodnosti této osoby pro povolání do funkce. Do pravomocného skončení tohoto řízení nesmí obchodník s cennými papíry povolat osobu podle § 10a odst. 1 do této funkce.

(2) Je-li osoba podle § 10a odst. 1 vhodná pro výkon funkce člena vedoucího orgánu, Česká národní banka rozhodne, že obchodník s cennými papíry může tuto osobu povolat do této funkce; toto rozhodnutí nemusí obsahovat odůvodnění.

(3) Není-li osoba podle § 10a odst. 1 vhodná pro výkon funkce člena vedoucího orgánu, Česká národní banka zakáže obchodníkovi s cennými papíry povolat tuto osobu do této funkce.

§ 10ad

Společná ustanovení k posouzení vhodnosti člena vedoucího orgánu

(1) Vyvstanou-li důvodné pochybnosti o vhodnosti člena vedoucího orgánu obchodníka s cennými papíry pro výkon této funkce, obchodník s cennými papíry bez zbytečného odkladu provede nové posouzení vhodnosti tohoto člena a oznámí výsledek tohoto posouzení České národní bance.

(2) Česká národní banka provede nové posouzení vhodnosti člena vedoucího orgánu obchodníka s cennými papíry v případě podle odstavce 1 nebo dozví-li se o změně okolnosti zakládající důvodné pochybnosti o vhodnosti člena vedoucího orgánu pro výkon této funkce a v závislosti na jeho výsledku přijme příslušné opatření k nápravě podle § 136.

(3) Česká národní banka nemusí provést nové posouzení vhodnosti člena vedoucího orgánu obchodníka s cennými papíry, navazuje-li bezprostředně nové funkční období tohoto člena na skončené funkční období a Česká národní banka nemá důvodné pochybnosti o jeho vhodnosti pro výkon této funkce.

(4) Česká národní banka může požádat o konzultaci Finanční analytický úřad nebo orgán z jiného členského státu odpovědný za dohled v oblasti opatření proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu pro účely ověření informací týkajících se člena vedoucího orgánu obchodníka s cennými papíry.

(5) Česká národní banka může požádat Orgán pro boj proti praní peněz a financování terorismu zřízený nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1620¹¹⁶) o přístup do centrální databáze boje proti praní peněz a financování terorismu podle tohoto nařízení pro účely ověření informací týkajících se člena vedoucího orgánu obchodníka s cennými papíry.