| Soud: |
Městský soud v Praze |
7. 3. 2019 |
| Spisová značka: |
H 2231 |
| IČO (identifikační číslo osoby): |
07967373 |
| Jméno: |
NeuronSW SE |
| Právní forma: |
Evropská společnost |
7.3.2019
|
| Zapsána dne: |
7.3.2019 |
| Valná hromada rozhodla dne 19.10.2022 o zvýšení základního kapitálu takto:
1) rozhoduje o zvýšení základního kapitálu o částku 1.731.329,60 Kč (slovy: jeden milion sedm set třicet jeden tisíc tři sta dvacet devět korun českých šedesát haléřů), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31.1.2019 (1 EUR = 25,76 Kč) o částku 67.210,- EUR (slovy: šedesát sedm tisíc dvě stě deset euro) upsáním nových akcií podle ustanovení § 475 písm. a) zákona o obchodních korporacích s tím, že se nepřipouští upisování akcií nad ani pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu,
2)v souladu s ustanovením § 475 písm. b) zákona o obchodních korporacích stanovuje, že na zvýšení základního kapitálu bude vydáno:
i)5.267 (slovy: pět tisíc dvě stě šedesát sedm) kusů kmenových akcií, o jmenovité hodnotě jedné akcie 257,60 Kč (slovy: dvě stě padesát sedm korun českých šedesát haléřů), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31.1.2019 (1 EUR = 25,76 Kč) o jmenovité hodnotě jedné akcie 10,- EUR (slovy: deset euro) znějící na jméno, vydaných jako listinný cenný papír (tj. nebudou ani imobilizované ani zaknihované); akcie nebudou obchodovány na evropském regulovaném trhu ani jiném trhu a jejich převoditelnost bude omezena tak, jak vyplývá z Článku 10 bod 10.1 stanov, jejichž změna je přijímána současně s tímto rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu;
ii)1454 (slovy: jeden tisíc čtyři sta padesát čtyři) kusů zvláštního druhu akcií, označovaných jako akcie třídy ESOP, o jmenovité hodnotě jedné akcie 257,60 Kč (slovy: dvě stě padesát sedm korun českých šedesát haléřů), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31.1.2019 (1 EUR = 25,76 Kč) o jmenovité hodnotě jedné akcie 10,- EUR (slovy: deset euro) znějící na jméno, vydaných jako listinný cenný papír (tj. nebudou ani imobilizované ani zaknihované); akcie nebudou obchodovány na evropském regulovaném trhu ani jiném trhu a jejich převoditelnost bude omezena tak, jak vyplývá z Článku 10 bod 10.1 stanov, jejichž změna je přijímána současně s tímto rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu; s akciemi třídy ESOP jsou spojena práva uvedená ve stanovách, jejichž změna (obsahující úpravu práv spojených s akciemi třídy ESOP) je přijímána současně s tímto rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu,
3)konstatuje, že veškeré akcie budou upsány peněžitými vklady,
4)konstatuje, že všichni akcionáři společnosti se v souladu s ustanovením § 490 odst. 2 zákona o obchodních korporacích před přijetím tohoto rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, v plném rozsahu vzdali svého přednostního práva na upisování akcií, a to formou prohlášení uvedeném shora v Části A tohoto notářského zápisu,
5)ve smyslu ustanovení § 475 písm. d) zákona o obchodních korporacích a s přihlédnutím ke skutečnosti, že se všichni akcionáři vzdali svého přednostního práva na upisování akcií, určuje, že akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, tj. všechny akcie, které budou vydány na toto zvýšení základního kapitálu (viz bod 2 tohoto rozhodnutí), budou nabídnuty předem určeným zájemcům takto:
i)1454 kusů akcií třídy ESOP: pan Pavel Konečný, dat. nar. 11. prosince 1978, pobyt a bydliště Okrová 946/18, Libuš, 142 00 Praha 4 (dále také jako Pavel Konečný),
ii)2181 kusů kmenových akcií: pan Pavel Konečný,
iii)2181 kusů kmenových akcií: pan Vlastimil Palata, dat. nar. 11. července 1964, pobyt a bydliště Vlčická 699, Horní Staré Město, 541 02, Trutnov, Česká republika (dále jen Vlastimil Palata),
iv)178 kusů kmenových akcií: pan Martin Friedrich Herrmann, dat. nar. 3.7.1967, pobyt a bydliště Pod Rozvodnou 242, 14900 Praha 4 Šeberov (dále jen Martin Herrmann).
v)727 kusů kmenových akcií: pan Tomáš Vacek, dat. nar. 25. září 1975, pobyt a bydliště Olšanská 2898/4g, Žižkov, 130 00 Praha 3 (dále jen Tomáš Vacek).
6)konstatuje, že žádné akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle § 480 až 483 zákona o obchodních korporacích ani obchodníkem s cennými papíry,
7)konstatuje, že ve smyslu ustanovení § 479 zákona o obchodních korporacích předem určený zájemce upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se společností, přičemž tato smlouva musí mít písemnou formu a podpisy na ní musí být úředně ověřeny,
8)ve smyslu ustanovení § 475 písm. h) zákona o obchodních korporacích stanovuje, že veškeré akcie lze upsat ve lhůtě 2 (slovy: dva) měsíce počínaje dnem následujícím po dni doručení návrhu smlouvy o upsání akcií upisovateli tj. předem určenému zájemci; tento návrh smlouvy o upsání akcií společnost upisovateli předem určenému zájemci předá tak, že jej buď zašle doporučeným dopisem na adresu jeho bydliště nebo sídla nebo mu jej osobně předá proti písemnému potvrzení o jeho převzetí, a to do 1 (slovy: jednoho) měsíce ode dne konání této valné hromady; emisní kurs kmenových akcií činí částku 53,40 EUR (slovy: padesát tři euro čtyřicet centů) na jednu akcii; emisní kurs akcií třídy ESOP činí částku 10,-EUR (slovy: deset euro) na jednu akcii; emisní kurs byl určen na základě poslední post-money valuace zaokrouhlené na celé stovky tisíc euro a byl aplikován dohodnutý discount,
9)valná hromada bere na vědomí, že pan Martin Herrmann má k dnešnímu dni (tj. k 19.10.2022) tuto pohledávku za společností NeuronSW SE, a to:
-pohledávku na splacení úvěru ve výši jistiny 10.000,- EUR (slovy: deset tisíc euro) a příslušenství v podobě dosud neuhrazených úroků ve výši 10 % p.a., které ke dni 19.10.2022 činí 400 EUR (slovy: čtyři sta euro), v souladu se smlouvou o úvěru uzavřenou mezi Martinem Herrmannem, J&T II, StartupYard, společností Inven Capital, SICAV, a.s., se sídlem Pod křížkem 1773/2, Braník, 147 00 Praha 4, IČO: 02059533, jednající na účet podfondu Inven Capital Podfond A a na účet podfondu Inven Capital Podfond B, Vlastimilem Palatou a společností NeuronSW SE, dne 26.5.2022, ve znění dodatku č. 1 ze dne 27.7.2022.
Celková výše pohledávky Martina Herrmana vůči společnosti NeuronSW SE tedy činí 10.000,- EUR (slovy: deset tisíc euro) na jistině poskytnutého úvěru a 400 EUR (slovy: čtyři sta euro) na dlužných úrocích z poskytnutého úvěru tj. celkem částka 10.400 EUR (slovy: deset tisíc čtyři sta euro) (dále jen pohledávka pana Martina Herrmanna).
10)valná hromada připouští možnost započtení:
-shora uvedené pohledávky pana Martina Herrmanna proti pohledávce společnosti NeuronSW SE na splacení emisního kursu akcií upsaných na základě tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, a to do celkové výše emisního kursu upsaných akcií;
11) ve smyslu ustanovení § 475 písm. i) zákona o obchodních korporacích se stanovuje, že upisovatelé jsou povinni splatit 100% emisního kursu upsaných akcií ve lhůtě 1 (slovy: jednoho) týdne ode dne upsání akcií, nejpozději však před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, a to tak, že:
a)emisní kurs všech akcií upsaných panem Martinem Herrmannem bude splacen na základě dohody o započtení pohledávek ve smyslu bodu 10 tohoto rozhodnutí; návrh dohody o započtení společnost NeuronSW SE doručí/předá panu Martinu Herrmannovi společně s návrhem smlouvy o upsání akcií v souladu s pravidly uvedenými v bodě 8. tohoto rozhodnutí, přičemž pan Martin Hermann dohodu o započtení uzavře ve shora uvedené lhůtě pro splacení akcií a následně ji bez zbytečného odkladu, nejpozději však do týdne ode dne jejího podpisu, doručí společnosti NeuronSW SE,
b)emisní kurs všech ostatních upsaných akcií, tj. 100% tohoto emisního kursu, bude splacen na eurový účet společnosti č. 2201624791/2010, vedený u Fio banky, a.s., IBAN: CZ3320100000002201624791, BIC/SWIFT: FIOBCZPP542; majitelem účtu je společnost,
12) schvaluje tímto návrh dohody o započtení, na jejímž základě dojde k započtení pohledávek ve smyslu bodu 10 tohoto rozhodnutí; návrh dohody tvoří přílohu notářského zápisu o tomto rozhodnutí;
13)konstatuje, že celková výše základního kapitálu po realizaci jeho zvýšení v souladu s tímto rozhodnutím bude činit 7.872.256,- Kč (slovy: sedm milionů osm set sedmdesát dva tisíc dvě stě padesát šest korun českých), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31.1.2019 (1 EUR = 25,76 Kč) bude činit částku 305.600,- EUR (slovy: tři sta pět tisíc šest set euro). |
9.11.2022 - 9.11.2022 |
| Valná hromada rozhodla dne 14.9.2022 o zrušení těchto rozhodnutí o podmíněném zvýšení základního kapitálu:
a) rozhodnutí valné hromady ze dne 18.6.2019 o podmíněném zvýšení základního kapitálu společnosti NeuronSW SE v rozsahu až do částky 3.300.000,-EUR, obsažené v bodě Za třetí notářského zápisu sepsaného notářkou Mgr. Šárkou Sýkorovou pod č. NZ 542/2019,
b) rozhodnutí valné hromady ze dne 17.6.2020 o podmíněném zvýšení základního kapitálu společnosti NeuronSW SE v rozsahu až do částky 600.000,-EUR, obsažené v bodě Za sedmé notářského zápisu sepsaného notářkou JUDr. Lucií Vaňkovou pod č. NZ 628/2020,
c) rozhodnutí valné hromady ze dne 5.5.2021 o podmíněném zvýšení základního kapitálu společnosti NeuronSW SE v rozsahu až do částky 3.000.000,-EUR, obsažené v bodě Za prvé notářského zápisu sepsaného notářkou Mgr. Šárkou Sýkorovou pod č. NZ 484/2021. |
14.9.2022 - 14.9.2022 |
| Valná hromada rozhodla dne 14.9.2022 o zvýšení základního kapitálu takto:
1)rozhoduje o zvýšení základního kapitálu o částku 2.040.707,20 Kč (slovy: dva miliony čtyřicet tisíc sedm set sedm korun českých dvacet haléřů), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31.1.2019 (1 EUR = 25,76 Kč) o částku 79.220,- EUR (slovy: sedmdesát devět tisíc dvě stě dvacet euro) upsáním nových akcií podle ustanovení § 475 písm. a) zákona o obchodních korporacích s tím, že se nepřipouští upisování akcií nad ani pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu,
2)v souladu s ustanovením § 475 písm. b) zákona o obchodních korporacích stanovuje, že na zvýšení základního kapitálu bude vydáno:
i)7.922 (slovy: sedm tisíc devět set dvacet dva) kusů zvláštního druhu akcií, označovaných jako akcie třídy B, o jmenovité hodnotě jedné akcie 257,60 Kč (slovy: dvě stě padesát sedm korun českých šedesát haléřů), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31.1.2019 (1 EUR = 25,76 Kč) o jmenovité hodnotě jedné akcie 10,- EUR (slovy: deset euro) znějících na jméno, vydaných v listinné podobě (tj. nebudou ani imobilizované ani zaknihované); akcie nebudou obchodovány na evropském regulovaném trhu ani jiném trhu a jejich převoditelnost bude omezena tak, jak vyplývá z Článku 11 bod 11.1 aktuálního znění stanov; s akciemi třídy B jsou spojena práva uvedená v aktuálním znění stanov,
3)konstatuje, že veškeré akcie budou upsány peněžitými vklady,
4)konstatuje, že všichni akcionáři společnosti se v souladu s ustanovením § 490 odst. 2 zákona o obchodních korporacích před přijetím tohoto rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, v plném rozsahu vzdali svého přednostního práva na upisování akcií, a to formou prohlášení uvedeném shora v Části A bod Za prvé tohoto notářského zápisu,
5)ve smyslu ustanovení § 475 písm. d) zákona o obchodních korporacích a s přihlédnutím ke skutečnosti, že se všichni akcionáři vzdali svého přednostního práva na upisování akcií, určuje, že akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, tj. všechny akcie, které budou vydány na toto zvýšení základního kapitálu (viz bod 2 tohoto rozhodnutí), budou nabídnuty předem určeným zájemcům takto:
i)1940 kusů akcií třídy B: J&T Ventures CG SICAV a.s., IČO: 082 20 867, se sídlem Pobřežní 297/14, Karlín, 186 00 Praha, jednající na účet podfondu J&T Ventures CG, podfond J&T Ventures II (dále jen J&T II),
ii)833 kusů akcií třídy B: pan Vlastimil Palata, dat. nar. 11. července 1964, pobyt a bydliště Vlčická 699, Horní Staré Město, 541 02, Trutnov, Česká republika (dále jen Vlastimil Palata),
iii)71 kusů akcií třídy B: StartupYard Batch 6 s.r.o., se sídlem Plzeňská 157/98, Košíře, 150 00 Praha 5, IČO: 01424645 (dále jen StartupYard,
iv)2419 kusů akcií třídy B: Inven Capital, SICAV, a.s., se sídlem Pod křížkem 1773/2, Braník, 147 00 Praha 4, IČO: 02059533, jednající na účet Inven Capital Podfond A (dále jen Inven Capital Podfond A),
v)2419 kusů akcií třídy B: Inven Capital, SICAV, a.s., se sídlem Pod křížkem 1773/2, Braník, 147 00 Praha 4, IČO: 02059533, jednající na účet Inven Capital Podfond B (dále jen Inven Capital Podfond B),
vi)240 kusů akcií třídy B: pan Martin Friedrich Herrmann, dat. nar. 3.7.1967, pobyt a bydliště Pod Rozvodnou 242, 14900 Praha 4 Šeberov (dále jen Martin Herrmann),
6)konstatuje, že žádné akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle § 480 až 483 zákona o obchodních korporacích ani obchodníkem s cennými papíry,
7)konstatuje, že ve smyslu ustanovení § 479 zákona o obchodních korporacích předem určený zájemce upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se společností, přičemž tato smlouva musí mít písemnou formu a podpisy na ní musí být úředně ověřeny,
8)ve smyslu ustanovení § 475 písm. h) zákona o obchodních korporacích stanovuje, že veškeré akcie lze upsat ve lhůtě 2 (slovy: dva) měsíce počínaje dnem následujícím po dni doručení návrhu smlouvy o upsání akcií upisovateli tj. předem určenému zájemci; tento návrh smlouvy o upsání akcií společnost upisovateli předem určenému zájemci předá tak, že jej buď zašle doporučeným dopisem na adresu jeho bydliště nebo sídla nebo mu jej osobně předá proti písemnému potvrzení o jeho převzetí, a to do 1 (slovy: jednoho) měsíce ode dne konání této valné hromady; emisní kurs akcií třídy B činí částku 510,-EUR (slovy: pět set deset euro) na jednu akcii; emisní kurs byl určen na základě poslední post-money valuace zaokrouhlené na celé stovky tisíc euro a byla aplikován dohodnutý discount,
9)valná hromada bere na vědomí, že níže uvedené subjekty mají k dnešnímu dni (tj. k 14.9.2022) tyto pohledávky za společností NeuronSW SE, a to:
1.Inven Capital Podfond A má za společností NeuronSW SE tyto pohledávky:
a)pohledávku na splacení úvěru ve výši jistiny 500.000,- EUR (slovy: pět set tisíc euro) a příslušenství v podobě dosud neuhrazených úroků ve výši 10 % p.a., které ke dni 14.9.2022 činí 116.643,00 EUR (slovy: jedno sto šestnáct tisíc šest set čtyřicet tři euro), která vznikla z titulu poskytnutého úvěru ze strany Inven Capital Podfond A společnosti NeuronSW SE, v souladu se smlouvou o konvertibilním úvěru uzavřenou mezi Inven Capital Podfond A a společností NeuronSW SE dne 18.6.2019, ve znění dodatku č. 1 ze dne 17.6.2020;
b)pohledávku na splacení úvěru ve výši jistiny 500.000,- EUR (slovy: pět set tisíc euro) a příslušenství v podobě dosud neuhrazených úroků ve výši 10 % p.a., které ke dni 14.9.2022 činí 66.322,50 EUR (slovy: šedesát šest tisíc tři sta dvacet dva euro padesát centů), která vznikla z titulu poskytnutého úvěru ze strany Inven Capital Podfond A společnosti NeuronSW SE, v souladu se smlouvou o konvertibilním úvěru uzavřenou mezi Inven Capital Podfond A a společností NeuronSW SE dne 4.5.2021;
c)pohledávku na splacení úvěru ve výši jistiny 52.000,- EUR (slovy: padesát dva tisíc euro) a příslušenství v podobě dosud neuhrazených úroků ve výši 10 % p.a., které ke dni 14.9.2022 činí 1.069,00 EUR (slovy: jeden tisíc šedesát devět euro), která vznikla z titulu poskytnutého úvěru ze strany Inven Capital Podfond A společnosti NeuronSW SE, v souladu se smlouvou o úvěru uzavřenou mezi společností J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín 18600 Praha 8, IČO: 47672684, jednající na účet J&T VENTURES I uzavřený podílový fond (dále jen J&T I), J&T II, Vlastimilem Palatou, StartupYard, Inven Capital Podfond A, Inven Capital Podfond B, Martinem Herrmannem a společností NeuronSW SE dne 26.5.2022, ve znění dodatku č. 1 ze dne 27.7.2022 (dále jen Úvěrová smlouva 2022).
Celková výše pohledávek Inven Capital Podfond A vůči společnosti NeuronSW SE tedy činí 1.052.000,- EUR (slovy: jeden milion padesát dva tisíc euro) na jistině poskytnutých úvěrů a 184.034,50 EUR (slovy: jedno sto osmdesát čtyři tisíc třicet čtyři euro padesát centů) na dlužných úrocích z poskytnutých úvěrů, tj. celkem částka 1.236.034,50 EUR (slovy: jeden milion dvě stě třicet šest tisíc třicet čtyři euro padesát centů) (dále jen pohledávka č. 1).
2.Inven Capital Podfond B má za společností NeuronSW SE tyto pohledávky:
a)pohledávku na splacení úvěru ve výši jistiny 500.000,- EUR (slovy: pět set tisíc euro) a příslušenství v podobě dosud neuhrazených úroků ve výši 10 % p.a., které ke dni 14.9.2022 činí 116.643,00 EUR (slovy: jedno sto šestnáct tisíc šest set čtyřicet tři euro), která vznikla z titulu poskytnutého úvěru ze strany Inven Capital Podfond B společnosti NeuronSW SE, v souladu se smlouvou o konvertibilním úvěru uzavřenou mezi Inven Capital Podfond B a společností NeuronSW SE dne 18.6.2019, ve znění dodatku č. 1 ze dne 17.6.2020;
b)pohledávku na splacení úvěru ve výši jistiny 500.000,- EUR (slovy: pět set tisíc euro) a příslušenství v podobě dosud neuhrazených úroků ve výši 10 % p.a., které ke dni 14.9.2022 činí 66.322,50 EUR (slovy: šedesát šest tisíc tři sta dvacet dva euro padesát centů), která vznikla z titulu poskytnutého úvěru ze strany Inven Capital Podfond B společnosti NeuronSW SE, v souladu se smlouvou o konvertibilním úvěru uzavřenou mezi Inven Capital Podfond B a společností NeuronSW SE dne 4.5.2021;
c)pohledávku na splacení úvěru ve výši jistiny 52.000,- EUR (slovy: padesát dva tisíc euro) a příslušenství v podobě dosud neuhrazených úroků ve výši 10 % p.a., které ke dni 14.9.2022 činí 1.069,00 EUR (slovy: jeden tisíc šedesát devět euro), která vznikla z titulu poskytnutého úvěru ze strany Inven Capital Podfond B společnosti NeuronSW SE, v souladu s Úvěrovou smlouvou 2022.
Celková výše pohledávek Inven Capital Podfond B vůči společnosti NeuronSW SE tedy činí 1.052.000,- EUR (slovy: jeden milion padesát dva tisíc euro) na jistině poskytnutých úvěrů a 184.034,50 EUR (slovy: jedno sto osmdesát čtyři tisíc třicet čtyři euro padesát centů) na dlužných úrocích z poskytnutých úvěrů, tj. celkem částka 1.236.034,50 EUR (slovy: jeden milion dvě stě třicet šest tisíc třicet čtyři euro padesát centů) (dále jen pohledávka č. 2).
3.J&T II má za společností NeuronSW SE tyto pohledávky:
a)pohledávku na splacení úvěru ve výši jistiny 300.000,- EUR (slovy: tři sta tisíc euro) a příslušenství v podobě dosud neuhrazených úroků ve výši 10 % p.a., které ke dni 14.9.2022 činí 66.410,96 EUR (slovy: šedesát šest tisíc čtyři sta deset euro devadesát šest centů),která vznikla z titulu poskytnutého úvěru ze strany J&T I společnosti NeuronSW SE, v souladu se smlouvou o konvertibilním úvěru uzavřenou mezi J&T I a společností NeuronSW SE dne 18.6.2019, ve znění dodatku č. 1 ze dne 17.6.2020, když pohledávka na splacení úvěru byla postoupena na J&T II;
b)pohledávku na splacení úvěru ve výši jistiny 500.000,- EUR (slovy: pět set tisíc euro) a příslušenství v podobě dosud neuhrazených úroků ve výši 10 % p.a., které ke dni 14.9.2022 činí 65.342,47 EUR (slovy: šedesát pět tisíc tři sta čtyřicet dva euro čtyřicet sedm centů), která vznikla z titulu poskytnutého úvěru ze strany J&T II společnosti NeuronSW SE, v souladu se smlouvou o konvertibilním úvěru uzavřenou mezi J&T II a společností NeuronSW SE dne 4.5.2021;
c)pohledávku na splacení úvěru ve výši jistiny 65.000,- EUR (slovy: šedesát pět tisíc euro) a příslušenství v podobě dosud neuhrazených úroků ve výši 10 % p.a., které ke dni 14.9.2022 činí 1.849,32 EUR, (slovy: jeden tisíc osm set čtyřicet devět euro třicet dva centů), která vznikla z titulu poskytnutého úvěru ze strany J&T II společnosti NeuronSW SE, v souladu s Úvěrovou smlouvou 2022.
Celková výše pohledávky J&T II vůči společnosti NeuronSW SE tedy činí 865.000,- EUR (slovy: osm set šedesát pět tisíc euro) na jistině poskytnutých úvěrů a 133.602,75 EUR (slovy: jedno sto třicet tři tisíc šest set dva euro sedmdesát pět centů) na dlužných úrocích z poskytnutých úvěrů, tj. celkem částka 998.602,75 EUR (slovy: devět set devadesát osm tisíc šest set dva euro sedmdesát pět centů) (dále jen pohledávka č. 3).
4.StartupYard má za společností NeuronSW SE tuto pohledávku:
-pohledávku na splacení úvěru ve výši jistiny 50.000,- EUR (slovy: padesát tisíc euro) a příslušenství v podobě dosud neuhrazených úroků ve výši 10 % p.a., které ke dni 14.9.2022 činí 1.452,00 EUR (slovy: jeden tisíc čtyři sta padesát dva tisíc euro), která vznikla z titulu poskytnutého úvěru ze strany StartupYard společnosti NeuronSW SE, v souladu s Úvěrovou smlouvou 2022.
Celková výše pohledávky StartupYard vůči společnosti NeuronSW SE tedy činí 50.000,- EUR (slovy: padesát tisíc euro) na jistině poskytnutých úvěrů a 1.452,00 EUR (slovy: jeden tisíc čtyři sta padesát dva euro) na dlužných úrocích z poskytnutých úvěrů, tj. celkem částka 51.452,00 EUR (slovy: padesát jeden tisíc čtyři sta padesát dva euro) (dále jen pohledávka č. 4).
5.Vlastimil Palata má za společností NeuronSW SE tyto pohledávky:
a)pohledávku na splacení úvěru ve výši jistiny 200.000,- EUR (slovy: dvě stě tisíc euro) a příslušenství v podobě dosud neuhrazených úroků ve výši 10 % p.a., které ke dni 14.9.2022 činí 46.508,49 EUR (slovy: čtyřicet šest tisíc pět set osm euro čtyřicet devět centů), která vznikla z titulu poskytnutého úvěru ze strany pana Vlastimila Palaty společnosti NeuronSW SE, v souladu se smlouvou o konvertibilním úvěru uzavřenou mezi panem Vlastimilem Palatou a společností NeuronSW SE dne 17.6.2020;
b)pohledávku na splacení úvěru ve výši jistiny 100.000,- EUR (slovy: jedno sto tisíc euro) a příslušenství v podobě dosud neuhrazených úroků ve výši 10 % p.a., které ke dni 14.9.2022 činí 13.947,95 EUR (slovy: třináct tisíc devět set čtyřicet sedm euro devadesát pět centů), která vznikla z titulu poskytnutého úvěru ze strany pana Vlastimila Palaty společnosti NeuronSW SE, v souladu se smlouvou o konvertibilním úvěru uzavřenou mezi panem Vlastimilem Palatou a společností NeuronSW SE dne 4.5.2021;
c)pohledávku na splacení úvěru ve výši jistiny 83.000,- EUR (slovy: osmdesát tři tisíc euro) a příslušenství v podobě dosud neuhrazených úroků ve výši 10 % p.a., které ke dni 14.9.2022 činí 2.094,25 EUR (slovy: dva tisíce devadesát čtyři euro dvacet pět centů), která vznikla z titulu poskytnutého úvěru ze strany pana Vlastimila Palaty společnosti NeuronSW SE, v souladu s Úvěrovou smlouvou 2022.
Celková výše pohledávek Vlastimila Palaty vůči společnosti NeuronSW SE tedy činí 383.000,- EUR (slovy: tři sta osmdesát tři tisíc euro) na jistině poskytnutých úvěrů a 62.550,69 EUR (slovy: šedesát dva tisíc pět set padesát euro šedesát devět centů) na dlužných úrocích z poskytnutých úvěrů, tj. celkem částka 445.550,69 EUR (slovy: čtyři sta čtyřicet pět tisíc pět set padesát euro šedesát devět centů) (dále jen pohledávka č. 5).
6.Martin Herrmann má za společností NeuronSW SE tuto pohledávku:
-pohledávku na splacení úvěru ve výši jistiny 100.000,- EUR (slovy: jedno sto tisíc euro) a příslušenství v podobě dosud neuhrazených úroků ve výši 10 % p.a., které ke dni 14.9.2022 činí 23.121,64 EUR (slovy: dvacet tři tisíc jedno sto dvacet jedna euro šedesát čtyři centů), která vznikla z titulu poskytnutého úvěru ze strany Martina Herrmanna společnosti NeuronSW SE, v souladu se smlouvou o konvertibilním úvěru uzavřenou mezi StartupYard a společností NeuronSW SE dne 17.6.2020, postoupenou na Martina Herrmanna;
Celková výše pohledávky Martina Herrmana vůči společnosti NeuronSW SE tedy činí 100.000,- EUR (slovy: jedno sto tisíc euro) na jistině poskytnutého úvěru a 23.121,64 EUR (slovy: dvacet tři tisíc jedno sto dvacet jedna euro šedesát čtyři centů) na dlužných úrocích z poskytnutých úvěrů tj. celkem částka 123.121,64 EUR (slovy: jedno sto dvacet tři tisíc jedno sto dvacet jedna euro šedesát čtyři centů) (dále jen pohledávka č. 6).
10)valná hromada připouští možnost započtení:
-shora uvedené pohledávky č. 1 proti pohledávce společnosti NeuronSW SE na splacení emisního kursu akcií upsaných na základě tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, a to do celkové výše emisního kursu upsaných akcií;
-shora uvedené pohledávky č. 2 proti pohledávce společnosti NeuronSW SE na splacení emisního kursu akcií upsaných na základě tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, a to do celkové výše emisního kursu upsaných akcií;
-shora uvedené pohledávky č. 3 proti pohledávce společnosti NeuronSW SE na splacení emisního kursu akcií upsaných na základě tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, a to do celkové výše emisního kursu upsaných akcií;
-shora uvedené pohledávky č. 4 proti pohledávce společnosti NeuronSW SE na splacení emisního kursu akcií upsaných na základě tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, a to do celkové výše emisního kursu upsaných akcií;
-shora uvedené pohledávky č. 5 proti pohledávce společnosti NeuronSW SE na splacení emisního kursu akcií upsaných na základě tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, a to do celkové výše emisního kursu upsaných akcií;
-shora uvedené pohledávky č. 6 proti pohledávce společnosti NeuronSW SE na splacení emisního kursu akcií upsaných na základě tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, a to do celkové výše emisního kursu upsaných akcií,
11) ve smyslu ustanovení § 475 písm. i) zákona o obchodních korporacích se stanovuje, že upisovatelé jsou povinni splatit 100% emisního kursu upsaných akcií ve lhůtě 14 (čtrnácti) dnů ode dne úpisu akcií, nejpozději však před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, a to tak, že emisní kurs všech upsaných akcií bude splacen na základě dohod o započtení pohledávek ve smyslu bodu 10 tohoto rozhodnutí; návrh dohody o započtení společnost NeuronSW SE doručí/předá jednotlivým předem určeným zájemcům společně s návrhem smlouvy o upsání akcií v souladu s pravidly uvedenými v bodě 8. tohoto rozhodnutí, přičemž jednotliví upisovatelé dohodu o započtení uzavřou ve shora uvedené lhůtě pro splacení akcií a následně ji bez zbytečného odkladu, nejpozději však do týdne ode dne jejího podpisu, doručí společnosti NeuronSW SE,
12) schvaluje tímto návrhy dohod o započtení, na jejichž základě dojde k započtení pohledávek ve smyslu bodu 10 tohoto rozhodnutí; návrhy dohod tvoří přílohu notářského zápisu o tomto rozhodnutí;
13)konstatuje, že celková výše základního kapitálu po realizaci jeho zvýšení v souladu s tímto rozhodnutím bude činit 6.140.926,40 Kč (slovy: šest milionů jedno sto čtyřicet tisíc devět set dvacet šest korun českých čtyřicet haléřů), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31.1.2019 (1 EUR = 25,76 Kč) bude činit částku 238.390,- EUR (slovy: dvě stě třicet osm tisíc tři sta devadesát euro). |
14.9.2022 - 14.9.2022 |
| Valná hromada společnosti rozhodla dne 5.5.2021 o podmíněném zvýšení základního kapitálu takto:
Valná hromada rozhoduje o podmíněném zvýšení základního kapitálu ve smyslu ust. § 505 odst. 2 a § 507 zákona o obchodních korporacích až do částky 3.000.000,- EUR (slovy: tři miliony euro), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31.1.2019 (1 EUR = 25,76 Kč) až do částky 77.280.000,- Kč (slovy: sedmdesát sedm milionů dvě stě osmdesát tisíc korun českých). Na zvýšení základního kapitálu může být upsáno až 300.000 ks (slovy: tři sta tisíc kusů) akcií třídy X, o jmenovité hodnotě jedné akcie 10,- EUR (slovy: deset euro), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31.1.2019 (1 EUR = 25,76 Kč) o jmenovité hodnotě jedné akcie 257,60 Kč (slovy: dvě stě padesát sedm korun českých šedesát haléřů), znějících na jméno, vydaných jako listinný cenný papír (tj. nebudou ani imobilizované ani zaknihované); akcie nebudou obchodovány na evropském regulovaném trhu ani jiném trhu a jejich převoditelnost bude omezena tak, jak vyplývá z Článku 11 bod 11.1 stanov; s akciemi třídy X budou spojena práva uvedená ve stanovách; emisní kurz bude stanoven představenstvem společnosti v souladu s článkem 31.4 písm. d) stanov společnosti.
Důvodem zvýšení základního kapitálu je skutečnost, že za účelem zajištění rozvoje společnosti se (i) Inven Capital, SICAV, a.s., se sídlem Pod křížkem 1773/2, Braník, 147 00 Praha 4, IČO: 02059533, zavázala poskytnout z účtu Inven Capital Podfond A (dále jen akcionář č. 1), společnosti NeuronSW SE úvěr ve výši 500.000,- EUR (slovy: pět set tisíc euro) a z účtu Inven Capital Podfond B (dále jen akcionář č. 2), společnosti NeuronSW SE úvěr ve výši 500.000,- EUR (slovy: pět set tisíc euro), to vše na základě smlouvy o konvertibilním úvěru ze dne 4.5.2021 (dále jen Smlouva o úvěru 1). Dále se konstatuje, že ze shodného důvodu se společnost J&T Ventures CG SICAV a.s. jednající na účet podfondu J&T Ventures CG, podfond J&T Ventures II (dále jen akcionář č. 3), zavázala poskytnout společnosti NeuronSW SE úvěr ve výši 500.000,- EUR (slovy: pět set tisíc euro), a to na základě smlouvy o konvertibilním úvěru 2 ze dne 4.5.2021 (dále jen Smlouva o úvěru 2). Dále se konstatuje, že ze shodného důvodu se společnost Enter Tomorrow Europe Private Equity Fund managed by LEAD VENTURES PLC, založená podle práva Maďarska, se sídlem Pasaréti út 122-124 4/2., H-1026 Budapešť, Maďarsko, číslo společnosti: Cg.01-10-049597, (dále jen akcionář č. 4), zavázala poskytnout společnosti NeuronSW SE úvěr až do výše 1.000.000,- EUR (slovy: jeden milion euro), a to na základě smlouvy o konvertibilním úvěru 3 ze dne 4.5.2021 (dále jen Smlouva o úvěru 3). Dále se konstatuje, že ze shodného důvodu se pan Vlastimil Palata, dat. nar. 11. července 1964, bydliště Vlčická 699, Horní Staré Město, 541 02, Trutnov, Česká republika (dále jen akcionář č. 5), zavázal poskytnout společnosti NeuronSW SE úvěr ve výši 100.000,- EUR (slovy: jedno sto tisíc euro), a to na základě smlouvy o konvertibilním úvěru 4 ze dne 4.5.2021 (dále jen Smlouva o úvěru 4).Ve Smlouvě o úvěru 1 si strany sjednaly právo akcionáře č. 1 na výměnu pohledávky na vrácení úvěru poskytnutého na základě Smlouvy o úvěru 1 za akcie třídy X (viz definice ve stanovách) (dále jen Výměnné právo č. 1) a právo akcionáře č. 2 na výměnu pohledávky na vrácení úvěru poskytnutého na základě Smlouvy o úvěru 1 za akcie třídy X (viz definice ve stanovách) (dále jen Výměnné právo č. 2). Ve Smlouvě o úvěru 2 si strany sjednaly právo akcionáře č. 3 na výměnu pohledávky na vrácení úvěru poskytnutého na základě Smlouvy o úvěru 2 za akcie třídy X (viz definice ve stanovách) (dále jen Výměnné právo č. 3). Ve Smlouvě o úvěru 3 si strany sjednaly právo akcionáře č. 4 na výměnu pohledávky na vrácení úvěru poskytnutého na základě Smlouvy o úvěru 3 za akcie třídy X (viz definice ve stanovách) (dále jen Výměnné právo č. 4). Ve Smlouvě o úvěru 4 si strany sjednaly právo akcionáře č. 5 na výměnu pohledávky na vrácení úvěru poskytnutého na základě Smlouvy o úvěru 4 za akcie třídy X (viz definice ve stanovách) (dále jen Výměnné právo č. 5).
Podmíněné zvýšení základního kapitálu je určeno pro vykonání výměnného práva č. 1 akcionářem č. 1 na základě Smlouvy o úvěru 1, pro vykonání výměnného práva č. 2 akcionářem č. 2 na základě Smlouvy o úvěru 1, pro vykonání výměnného práva č. 3 akcionářem č. 3 na základě Smlouvy o úvěru 2, pro vykonání výměnného práva č. 4 akcionářem č. 4 na základě Smlouvy o úvěru 3 a pro vykonání výměnného práva č. 5 akcionářem č. 5 na základě Smlouvy o úvěru 4. Všichni akcionáři společnosti NeuronSW SE se před přijetím tohoto rozhodnutí v plném rozsahu vzdali svého přednostního práva na upisování akcií, a tedy není nutné rozhodovat o jeho omezení. Pro vyloučení jakýchkoli pochybností, pokud by vzdání se přednostního práva akcionářů bylo shledáno nedostatečným, valná hromada rozhoduje o omezení přednostního práva akcionářů pro účely tohoto rozhodnutí, a to v rozsahu celého možného rozsahu zvýšení základního kapitálu, přičemž toto omezení je v důležitém zájmu společnosti spočívající v kapitalizaci pohledávek věřitele za společností (dlužníkem) a tím posílení vlastního kapitálu společnosti.
Upisovatelé uplatní své výměnné právo doručením žádosti o výměnu pohledávky na splacení konvertibilního úvěru na základě příslušné shora definované Smlouvy o úvěru za akcie společnosti NeuronSW SE, a to nejpozději do dvou let od přijetí rozhodnutí o podmíněném zvýšení základního kapitálu. |
7.5.2021 - 14.9.2022 |
| Valná hromada společnosti NeuronSW SE rozhodla dne 17.6.2020 o zvýšení základního kapitálu společnosti takto:
1) Základní kapitál společnosti NeuronSW SE ve výši 154.880,- EUR (slovy: sto padesát čtyři tisíc osm set osmdesát eur) se zvyšuje o částku ve výši 4.290,- EUR (slovy: čtyři tisíce dvě stě devadesát eur), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31.1.2019 (1 EUR = 25,76 Kč) o částku ve výši 110.510,40 Kč (slovy: sto deset tisíc pět set deset korun českých a čtyřicet haléřů), na částku 159.170,- EUR (slovy: sto padesát devět tisíc sto sedmdesát eur), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31.1.2019 na částku 4.100.219,20 Kč (slovy: čtyři miliony sto tisíc dvě stě devatenáct korun českých a dvacet haléřů), s tím, že upisování akcií nad ani pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští.
2) Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových akcií, přičemž za účelem zvýšení základního kapitálu společnosti bude vydáno 429 ks (slovy: čtyři sta dvacet devět kusů) nových akcií zvláštního druhu, označovaných jako akcie třídy B, o jmenovité hodnotě jedné akcie 10,- EUR (slovy: deset euro), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31.1.2019 (1 EUR = 25,76 Kč) o jmenovité hodnotě jedné akcie 257,60 Kč (slovy: dvě stě padesát sedm korun českých a šedesát haléřů), znějící na jméno, vydaných jako cenný papír (tj. nebudou ani imobilizované ani zaknihované); akcie nebudou obchodovány na evropském regulovaném trhu ani jiném trhu a jejich převoditelnost bude omezena tak, jak vyplývá z Článku 11 bod 11.1 stanov; s akciemi třídy B jsou spojena práva uvedená ve stanovách (dále také jen akcie).
3) Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle ust. § 480 až § 483 zákona o obchodních korporacích.
4) Základní kapitál se zvyšuje bez využití přednostních práv stávajících akcionářů, neboť tito se svých přednostních práv na úpis akcií vzdali před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu v souladu s ust. § 490 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.
5) Jelikož mají být akcie upsány bez možnosti využití přednostního práva, nevyžaduje se zaslání informací o přednostním právu v souladu s ust. § 485 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.
6) Všechny akcie na zvýšení základního kapitálu budou upsány společností J&T Ventures CG SICAV a.s., IČO: 082 20 867, se sídlem Pobřežní 297/14, Karlín, 186 00 Praha, zapsanou v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 24448, jednající na účet podfondu J&T Ventures CG, podfond J&T Ventures II (dále jen J&T Ventures II), a to jako předem určeným zájemcem dle ust. § 479 zákona o obchodních korporacích.
7) Akcie budou upsány na základě smlouvy, kterou uzavře upisovatel J&T Ventures II (dále také jen upisovatel) se společností NeuronSW SE, se sídlem Okrová 946/18, Libuš, 142 00 Praha 4, IČO 079 67 373, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu H a vložce 2231, a to podle ust. § 479 zákona o obchodních korporacích (dále také jen Smlouva o upsání akcií) v místě konání valné hromady na adrese Praha 2, Václavská 316/12, a to ve lhůtě do 1 (slovy: jednoho) dne ode dne přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu.
Informace ohledně přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a možnosti uzavření Smlouvy o upsání akcií bude upisovateli sdělena představenstvem společnosti NeuronSW SE bez zbytečného odkladu po přijetí tohoto rozhodnutí ústně, písemně nebo elektronicky.
8) Emisní kurs každé akcie bude činit 719,81 EUR (slovy: sedm set devatenáct euro a osmdesát jedna centů), když z této částky bude 10,- EUR (slovy: deset euro) tvořit jmenovitou hodnotu akcie a 709,81,- EUR (slovy: sedm set devět euro a osmdesát jedna centů) bude tvořit emisní ážio. Celková výše emisního kurzu všech akcií upsaných společností J&T Ventures II tedy bude činit částku 308.798,49 EUR (slovy: tři sta osm tisíc sedm set devadesát osm euro a čtyřicet devět centů), z čehož 4.290,- EUR (slovy: čtyři tisíce dvě stě devadesát euro) bude činit jmenovitou hodnotu všech akcií upsaných společností J&T Ventures II a 304.508,49 EUR (slovy: tři sta čtyři tisíc pět set osm euro a čtyřicet devět centů) bude činit emisní ážio.
9) Emisní kurs všech nově upisovaných a vydávaných akcií ve výši 308.798,49 EUR (slovy: tři sta osm tisíc sedm set devadesát osm euro a čtyřicet devět centů) bude splacen formou započtení pohledávek dle smlouvy o započtení vzájemných pohledávek (dále jen Smlouva o započtení), když započtení pohledávek se tímto schvaluje, a sice pohledávky upisovatele vůči společnosti NeuronSW SE vzniklé z titulu Smlouvy o poskytnutí konvertibilní půjčky uzavřené dne 20. 3. 2019 mezi společností NEURONSW LTD, resp. NeuronSW SE, jako dlužníkem a společností J&T IB and Capital Markets, a.s. IČO: 247 66 259, se sídlem Pobřežní 297/14 (dále jen J&T IB and Capital Markets, a.s.) jako věřitelem (společnost J&T IB and Capital Markets, a.s. smlouvou o postoupení smlouvy o poskytnutí konvertibilní půjčky ze dne 31. 10. 2019 postoupila smlouvu o poskytnutí konvertibilní půjčky spolu se všemi právy a povinnostmi na společnost J&T Ventures CG SICAV a.s.), ve znění dodatku č. 1 ze dne 18. 6. 2019, konkrétně pohledávky na vrácení jistiny úvěru včetně fixně stanoveného úroku ve výši 308.800,- EUR, proti pohledávce společnosti NeuronSW SE na splacení emisního kursu ve výši 308.798,49 EUR (slovy: tři sta osm tisíc sedm set devadesát osm euro a čtyřicet devět centů), která vznikne z titulu Smlouvy o upsání akcií, a to do výše, do které se pohledávky kryjí.
Návrh Smlouvy o započtení, odpovídající svým obsahem tomuto usnesení valné hromady, se tímto schvaluje, přičemž návrh Smlouvy o započtení bude představenstvem společnosti NeuronSW SE předložen k podpisu současně s návrhem Smlouvy o upsání akcií, tedy v místě a ve lhůtě uvedené shora v bodě 7. |
23.6.2020 - 14.9.2022 |
| Valná hromada společnosti NeuronSW SE rozhodla dne 17.6.2020 o podmíněném zvýšení základního kapitálu společnosti takto:
1) rozhoduje o podmíněném zvýšení základního kapitálu ve smyslu ust. § 505 odst. 2 a § 507 zákona o obchodních korporacích až do částky 600.000,- EUR (slovy: šest set tisíc euro), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31.1.2019 (1 EUR = 25,76 Kč) až do částky 15.456.000,- Kč (slovy: patnáct milionů čtyři sta padesát šest tisíc korun českých). Na zvýšení základního kapitálu může být upsáno až 60.000 ks (slovy: šedesát tisíc kusů) akcií třídy X, o jmenovité jedné akcie 10,- EUR (slovy: deset euro), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31.1.2019 (1 EUR = 25,76 Kč) o jmenovité hodnotě jedné akcie 257,60 Kč (slovy: dvě stě padesát sedm korun českých šedesát haléřů), znějících na jméno, vydaných jako cenný papír (tj. nebudou ani imobilizované ani zaknihované); akcie nebudou obchodovány na evropském regulovaném trhu ani jiném trhu a jejich převoditelnost bude omezena tak, jak vyplývá z Článku 11 bod 11.1 stanov; s akciemi třídy X budou spojena práva uvedená ve stanovách; emisní kurz bude stanoven představenstvem společnosti v souladu s článkem 31.4 písm. d) stanov společnosti;
2) důvodem zvýšení základního kapitálu je skutečnost, že za účelem zajištění rozvoje společnosti se (i) pan Vlastimil Palata, nar. 11. července 1964, bydliště Vlčická 699, Horní Staré Město, 541 02, Trutnov, Česká republika (dále jen akcionář 1), zavázal poskytnout společnosti NeuronSW SE úvěr ve výši 200.000,- EUR (slovy: dvě stě tisíc euro) na základě smlouvy o konvertibilním úvěru (Convertible Loan Agreement) ze dne 17. 6. 2020 (dále jen smlouva o úvěru 1), a (ii) společnost StartupYard Batch 6 s.r.o., se sídlem Perlová 371/5, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 01424645 (dále jen akcionář 2), zavázala poskytnout společnosti NeuronSW SE úvěr ve výši 100.000,- EUR (slovy: sto tisíc euro) na základě smlouvy o konvertibilním úvěru (Convertible Loan Agreement) ze dne 17. 6. 2020 (dále jen smlouva o úvěru 2). Ve smlouvě o úvěru 1 si strany sjednaly právo akcionáře 1 na výměnu pohledávky na vrácení úvěru poskytnutého na základě smlouvy o úvěru 1 za akcie třídy X (dále jen výměnné právo č. 1). Ve smlouvě o úvěru 2 si strany sjednaly právo akcionáře 2 na výměnu pohledávky na vrácení úvěru poskytnutého na základě smlouvy o úvěru 2 za akcie třídy X (dále jen výměnné právo č. 2).
3) podmíněné zvýšení základního kapitálu je určeno pro vykonání výměnného práva č. 1 akcionářem č. 1 na základě smlouvy o úvěru 1 a pro vykonání výměnného práva č. 2 akcionářem č. 2 na základě smlouvy o úvěru 2, případně panem Martinem Friedrichem Herrmannem, datum narození: 03.07.1967, bydlištěm Pod Rozvodnou 242, 149 00 Praha 4 Šeberov, pokud na něj akcionář 2 postoupí smlouvu o úvěru 2. Všichni akcionáři společnosti NeuronSW SE se před přijetím tohoto rozhodnutí v plném rozsahu vzdali svého přednostního práva na upisování akcií, a tedy není nutné rozhodovat o jeho omezení. Pro vyloučení jakýchkoli pochybností, pokud by vzdání se přednostního práva akcionářů bylo shledáno nedostatečným, valná hromada rozhoduje o omezení přednostního práva akcionářů pro účely tohoto rozhodnutí, a to v rozsahu celého možného rozsahu zvýšení základního kapitálu, přičemž toto omezení je v důležitém zájmu společnosti spočívající v kapitalizaci pohledávek věřitele za společností (dlužníkem) a tím posílení vlastního kapitálu společnosti;
4) upisovatelé uplatní své výměnné právo doručením žádosti o výměnu pohledávky na splacení konvertibilního úvěru na základě smlouvy o úvěru 1 a smlouvy o úvěru 2 za akcie společnosti NeuronSW SE, a to nejpozději do čtyř let od přijetí rozhodnutí o podmíněném zvýšení základního kapitálu. |
23.6.2020 - 14.9.2022 |
| Na obchodní společnost NeuronSW SE, v právním postavení nástupnické společnosti, přešlo v důsledku přeshraniční fúze sloučením jmění zanikající společnosti s názvem NeuronSW Ltd, se sídlem 71-75 Shelton Street, Covent Garden, Londýn, Anglie, WC2H9JQ, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, společnosti s ručením omezeným na akcie (Private company limited by shares) podle práva Anglie a Walesu, zapsané v obchodním rejstříku Anglie a Walesu (Companies House), registrační číslo 10011621. |
21.10.2019 |
| Valná hromada společnosti konaná dne 18.6.2019 rozhodla o zvýšení základního kapitálu takto:
1) rozhoduje o zvýšení základního kapitálu o částku 898.508,80 Kč (slovy: osmsetdevadesátosmtisíc pětsetosm korun českých osmdesát haléřů), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31.1.2019 (1 EUR = 25,76 Kč) o částku 34.880,- EUR (slovy: třicetčtyřitisíc osmsetosmdesát euro) upsáním nových akcií podle ustanovení § 475 písm. a) zákona o obchodních korporacích s tím, že se nepřipouští upisování akcií nad ani pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu,
2) v souladu s ustanovením § 475 písm. b) zákona o obchodních korporacích stanovuje, že na zvýšení základního kapitálu bude vydáno:
i) 394 (slovy: třistadevadesátčtyři) kusů kmenových akcií, o jmenovité hodnotě jedné akcie 257,60 Kč (slovy: dvěstěpadesátsedm korun českých šedesát haléřů), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31.1.2019 (1 EUR = 25,76 Kč) o jmenovité hodnotě jedné akcie 10,- EUR (slovy: deset euro) znějící na jméno, vydaných jako cenný papír (tj. nebudou ani imobilizované ani zaknihované); akcie nebudou obchodovány na evropském regulovaném trhu ani jiném trhu a jejich převoditelnost bude omezena tak, jak vyplývá z Článku 11 bod 11.1 stanov, jejichž změna je přijímána současně s tímto rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu;
ii) 106 (slovy: jednostošest) kusů zvláštního druhu akcií, označovaných jako akcie třídy A, o jmenovité hodnotě jedné akcie 257,60 Kč (slovy: dvěstěpadesátsedm korun českých šedesát haléřů), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31.1.2019 (1 EUR = 25,76 Kč) o jmenovité hodnotě jedné akcie 10,- EUR (slovy: deset euro) znějící na jméno, vydaných jako cenný papír (tj. nebudou ani imobilizované ani zaknihované); akcie nebudou obchodovány na evropském regulovaném trhu ani jiném trhu a jejich převoditelnost bude omezena tak, jak vyplývá z Článku 11 bod 11.1 stanov, jejichž změna je přijímána současně s tímto rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu; s akciemi třídy A jsou spojena práva uvedená ve stanovách, jejichž změna (obsahující úpravu práv spojených s akciemi třídy A) je přijímána současně s tímto rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu,
iii) 2988 (slovy: dvatisícedevětsetosmdesátosm) kusů zvláštního druhu akcií, označovaných jako akcie třídy B, o jmenovité hodnotě jedné akcie 257,60 Kč (slovy: dvěstěpadesátsedm korun českých šedesát haléřů), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31.1.2019 (1 EUR = 25,76 Kč) o jmenovité hodnotě jedné akcie 10,- EUR (slovy: deset euro) znějící na jméno, vydaných jako cenný papír (tj. nebudou ani imobilizované ani zaknihované); akcie nebudou obchodovány na evropském regulovaném trhu ani jiném trhu a jejich převoditelnost bude omezena tak, jak vyplývá z Článku 11 bod 11.1 stanov, jejichž změna je přijímána současně s tímto rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu; s akciemi třídy B jsou spojena práva uvedená ve stanovách, jejichž změna (obsahující úpravu práv spojených s akciemi třídy B) je přijímána současně s tímto rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu,
3) konstatuje, že akcie budou částečně upsány peněžitými vklady a částečně vklady nepeněžitými,
4) konstatuje, že všichni akcionáři Společnosti se v souladu s ustanovením § 490 odst. 2 zákona o obchodních korporacích před přijetím tohoto rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, v plném rozsahu vzdali svého přednostního práva na upisování akcií, a to formou prohlášení shora uvedeném v tomto notářském zápise,
5) ve smyslu ustanovení § 475 písm. d) zákona o obchodních korporacích a s přihlédnutím ke skutečnosti, že se všichni akcionáři vzdali svého přednostního práva na upisování akcií, určuje, že akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, tj. všechny akcie, které budou vydány na toto zvýšení základního kapitálu (viz bod 2 tohoto rozhodnutí), budou nabídnuty předem určeným zájemcům takto:
i) 354 kusů kmenových akcií: pan Pavel Konečný, dat. nar. 11. prosince 1978, bydliště Okrová 946/18, Libuš, 142 00 Praha 4,
ii) 40 kusů kmenových akcií: StartupYard Batch 6 s.r.o., se sídlem Plzeňská 157/98, Košíře, 150 00 Praha 5, IČO: 01424645,
iii) 75 kusů akcií třídy A: J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřežní 14/297, PSČ: 18600, Česká republika IČO: 47672684, jednající na účet J&T VENTURES I UPF, uzavřený podílový fond, NID: 8880418417, DIČ: CZ683498008, ISIN CZ0008474533,
iv) 31 kusů akcií třídy A: pan Vlastimil Palata, dat. nar. 11. července 1964, bydliště Vlčická 699, Horní Staré Město, 541 02, Trutnov, Česká republika,
v) 695 kusů akcií třídy B: Inven Capital, SICAV, a.s., se sídlem Pod křížkem 1773/2, Braník, 147 00 Praha 4, IČO: 02059533, na účet Inven Capital Podfond A,
vi) 695 kusů akcií třídy B: Inven Capital, SICAV, a.s., se sídlem Pod křížkem 1773/2, Braník, 147 00 Praha 4, IČO: 02059533, na účet Inven Capital Podfond B,
vii) 1598 kusů akcií třídy B: Enter Tomorrow Europe Private Equity Fund managed by LEAD VENTURES PLC, založená podle práva Maďarska, se sídlem Kapás utca 6-12, H-1027 Budapešť, Maďarsko, číslo společnosti: Cg.01-10-049597.
6) konstatuje, že žádné akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle § 480 až 483 zákona o obchodních korporacích ani obchodníkem s cennými papíry,
7) konstatuje, že ve smyslu ustanovení § 479 zákona o obchodních korporacích předem určený zájemce upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se společností, přičemž tato smlouva musí mít písemnou formu a podpisy na ní musí být úředně ověřeny,
8) ve smyslu ustanovení § 475 písm. h) zákona o obchodních korporacích stanovuje, že veškeré akcie lze upsat ve lhůtě 2 (slovy: dva) měsíce počínaje dnem následujícím po dni doručení návrhu smlouvy o upsání akcií upisovateli tj. předem určenému zájemci; tento návrh smlouvy o upsání akcií společnost upisovateli předem určenému zájemci předá tak, že jej buď zašle doporučeným dopisem na adresu jeho bydliště nebo sídla nebo mu jej osobně předá proti písemnému potvrzení o jeho převzetí, a to do 1 (slovy: jednoho) měsíce ode dne konání této valné hromady; emisní kurs:
-kmenových akcií činí částku 725.500,- Kč (slovy: sedmsetdvacetpěttisíc pětset korun českých) na jednu akcii; emisní kurs byl určen ve výši hodnoty nepeněžitých vkladů, jak byla stanovena znalcem BDO Appraisal services Znalecký ústav a.s., přičemž tato hodnota byla pro každý nepeněžitý vklad ponížena o aktuální dluh každého akcionáře vůči společnosti a vydělena počtem vkládaných akcií, které tvoří příslušný nepeněžitý vklad. Výsledná částka byla zprůměrována a zaokrouhlena tak, aby byl emisní kurz pro kmenové akcie shodný.
- akcií třídy A činí částku 725.500,- Kč (slovy: sedmsetdvacetpěttisíc pětset korun českých) na jednu akcii; emisní kurs byl určen ve výši hodnoty nepeněžitých vkladů, jak byla stanovena znalcem BDO Appraisal services Znalecký ústav a.s., přičemž tato hodnota byla pro každý nepeněžitý vklad ponížena o aktuální dluh každého akcionáře vůči společnosti a vydělena počtem vkládaných akcií, které tvoří příslušný nepeněžitý vklad. Výsledná částka byla zprůměrována a zaokrouhlena tak, aby byl emisní kurz pro kmenové akcie shodný.
- akcií třídy B činí částku 720,-EUR (slovy: sedmset dvacet euro) na jednu akcii; emisní kurs byl určen na základě provedené valuace společnosti ze strany nově vstupujících akcionářů, odsouhlasené společností.
9) v souladu s ustanovením § 475 písm. j) schvaluje splacení emisního kursu kmenových akcií a akcií třídy A nepeněžitými vklady shora uvedených předem určených zájemců, a to:
i) nepeněžitým vkladem pana Vlastimila Palaty, jehož předmětem bude 150 kusů kmenových akcií (ordinary shares) na jméno o jmenovité hodnotě 0,01 GBP, vydaných jako cenné papíry společností NeuronSW LTD, se sídlem WC2H9JQ Londýn, 71-75 SHELTON STREET, COVENT GARDEN, Velká Británie, registrační číslo: 10011621 (dále jen NeuronSW LTD) a 625 kusů preferenčních akcií na jméno o jmenovité hodnotě 0,01 GBP, vydaných jako cenné papíry společností NeuronSW LTD (dále jen nepeněžitý vklad č. 1),
ii) nepeněžitým vkladem společnosti J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., jednající na účet J&T VENTURES I UPF, uzavřený podílový fond, jehož předmětem bude 1875 kusů preferenčních akcií na jméno o jmenovité hodnotě 0,01 GBP, vydaných jako cenné papíry společností NeuronSW LTD (dále jen nepeněžitý vklad č. 2),
iii) nepeněžitým vkladem společnosti StartupYard Batch 6 s.r.o., jehož předmětem bude 1000 kusů kmenových akcií (ordinary shares) na jméno o jmenovité hodnotě 0,01 GBP, vydaných jako cenné papíry společností NeuronSW LTD (dále jen nepeněžitý vklad č. 3),
iv) nepeněžitým vkladem pana Pavla Konečného, kterým bude 8.850 kusů kmenových akcií (ordinary shares) na jméno o jmenovité hodnotě 0,01 GBP, vydaných jako cenné papíry společností NeuronSW LTD (dále jen nepeněžitý vklad č. 4).
10) ocenění nepeněžitých vkladů č. 1 až 4 bylo provedeno znaleckým posudkem č. 11-06-2019/060 vypracovaným znalcem společností BDO Appraisal services Znalecký ústav a.s. (dále jen znalecký posudek); znalec byl k podání posudku v souladu s ustanovením § 478 zákona o obchodních korporacích vybrán představenstvem společnosti dne 29.3.2019,
11) celková výše ocenění:
i) nepeněžitého vkladu č. 1 dle znaleckého posudku činí částku 22.684.000,-Kč (slovy: dvacetdvamilionů šestsetosmdesátčtyřitisíc korun českých),
ii) nepeněžitého vkladu č. 2 dle znaleckého posudku činí částku 54.880.000,-Kč (slovy: padesátčtyřimilionů osmsetosmdesáttisíc korun českých),
iii) nepeněžitého vkladu č. 3 dle znaleckého posudku činí částku 29.269.000,-Kč (slovy: dvacetdevětmilionů dvěstěšedesátdevěttisíc korun českých),
iv) nepeněžitého vkladu č. 4 dle znaleckého posudku činí částku 259.032.000,-Kč (slovy: dvěstěpadesátdevětmilionů třicetdvatisíc korun českých),
12) ve smyslu ustanovení § 251 odst. 1 zákona o obchodních korporacích určuje:
cenu nepeněžitých vkladů č. 1 až 4 vždy ve shodné výši, jako je výše ocenění dle znaleckého posudku; rozdíl mezi cenou nepeněžitých vkladů jednotlivých vkladatelů (upisovatelů) a celkovým emisním kursem upsaných akcií, který tímto vkladem splácí, bude vkladatelům (upisovatelům) vrácen,
13) ve smyslu ustanovení § 475 písm. j) zákona o obchodních korporacích určuje, že:
i) na nepeněžitý vklad č. 1 bude vydáno 31 kusů akcií třídy A,
ii) na nepeněžitý vklad č. 2 bude vydáno 75 kusů akcií třídy A,
iii) na nepeněžitý vklad č. 3 bude vydáno 40 kusů kmenových akcií,
iv) na nepeněžitý vklad č. 4 bude vydáno 354 kusů kmenových akcií;
14) určuje, že veškeré akcie třídy B budou splaceny peněžitými vklady,
15) v souladu s ustanovením § 475 písm. i) určuje, že nepeněžité vklady jsou upisovatelé povinni vnést do společnosti ve lhůtě 2 (slovy: dvou) měsíců ode dne upsání akcií, v sídle společnosti NeuronSW SE, na adrese Okrová 946/18, Libuš, 142 00 Praha 4, a to tak, že vkladatel (upisovatel) uzavře se společností smlouvu o převodu (vkladu) příslušných akcií, které jsou předmětem nepeněžitého vkladu ve prospěch společnosti NeuronSW SE, podpisem formuláře o převodu akcií podle anglického práva a předáním těchto akcií společnosti;
16) ve smyslu ustanovení § 475 písm. i) zákona o obchodních korporacích se stanovuje, že upisovatelé, kteří upíšou akcie na toto zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, jsou povinni splatit 100% emisního kursu akcií na eurový účet Společnosti č. 2201624791/2010, vedený u Fio banky, a.s., IBAN: CZ3320100000002201624791, BIC/SWIFT: FIOBCZPP542, majitelem účtu je společnost, ve lhůtě 2 (slovy: dvou) měsíců ode dne upsání akcií,
17) konstatuje, že celková výše základního kapitálu po realizaci jeho zvýšení v souladu s tímto rozhodnutím bude činit 3.989.708,80 Kč (slovy: třimiliony devětsetosmdesátdevěttisíc sedmsetosm korun českých osmdesát haléřů), tj. dle přepočtu kurzu České národní banky k 31.1.2019 (1 EUR = 25,76 Kč) bude činit částku 154.880,- EUR (slovy: jednostopadesátčtyřitisíc osmsetosmdesát euro). |
16.7.2019 - 16.7.2019 |
| Valná hromada společnosti rozhodla dne 18.6.2019 o podmíněném zvýšení základního kapitálu společnosti ve smyslu 507 zákona o obchodních korporacích takto:
(a) Důvody zvýšení základního kapitálu: Konstatuje se, že z důvodu zajištění rozvoje podnikatelské činnosti Společnosti se společnost Inven Capital, SICAV, a.s., se sídlem Pod křížkem 1773/2, Braník, 147 00 Praha 4, IČO: 02059533, zavázala poskytnout z účtu Inven Capital Podfond A (dále jen akcionář č. 1), společnosti NeuronSW SE úvěr ve výši 750.000,- EUR (slovy: sedmsetpadesáttisíc euro) a z účtu Inven Capital Podfond B (dále jen akcionář č. 2), společnosti NeuronSW SE úvěr ve výši 750.000,- EUR (slovy: sedmsetpadesáttisíc euro), to vše na základě Smlouvy o konvertibilním úvěru ze dne 18.6.2019 (dále jen Smlouva o úvěru). Dále se konstatuje, že ze shodného důvodu se společnost Enter Tomorrow Europe Private Equity Fund managed by LEAD VENTURES PLC , založená podle práva Maďarska, se sídlem Kapás utca 6-12, H-1027 Budapešť, Maďarsko, číslo společnosti: Cg.01-10-049597, (dále jen akcionář č. 3), zavázala poskytnout společnosti NeuronSW SE úvěr ve výši 1.350.000,- EUR (slovy: jedenmilion třistapadesáttisíc euro) a to na základě Smlouvy o úvěru. Dále se konstatuje, že ze shodného důvodu se společnost J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřežní 14/297, PSČ: 18600, Česká republika IČO: 47672684, jednající na účet J&T VENTURES I UPF, uzavřený podílový fond, NID: 8880418417, DIČ: CZ683498008, ISIN CZ0008474533 (dále jen akcionář č. 4), zavázala poskytnout společnosti NeuronSW SE úvěr ve výši 450.000,- EUR (slovy: čtyřistapadesáttisíc euro) a to na základě Smlouvy o úvěru. Ve Smlouvě o úvěru si strany sjednaly právo akcionáře č. 1 na výměnu pohledávky na vrácení úvěru poskytnutého na základě Smlouvy o úvěru za akcie třídy X (viz definice ve stanovách), přičemž maximálně lze upsat 75.000 kusů akcií třídy X, (dále jen Výměnné právo č. 1); právo akcionáře č. 2 na výměnu pohledávky na vrácení úvěru poskytnutého na základě Smlouvy o úvěru za akcie třídy X (viz definice ve stanovách), přičemž maximálně lze upsat 75.000 kusů akcií třídy X (dále jen Výměnné právo č. 2), a právo akcionáře č. 3 na výměnu pohledávky na vrácení úvěru poskytnutého na základě Smlouvy o úvěru za akcie třídy X (viz definice ve stanovách), přičemž maximálně lze upsat 135.000 kusů akcií třídy X (dále jen Výměnné právo č. 3), právo akcionáře č. 4 na výměnu pohledávky na vrácení úvěru poskytnutého na základě Smlouvy o úvěru za akcie třídy X (viz definice ve stanovách), přičemž maximálně lze upsat 45.000 kusů akcií třídy X (dále jen Výměnné právo č. 4).
Konstatuje se, že se předpokládá vznik nového fondu skupiny J&T. Výměnné právo č. 4 se pak bude vztahovat na osobu, která převezme závazky ze Smlouvy o úvěru na místo akcionáře č. 4.
(b) Podmíněné zvýšení základního kapitálu je určeno pro vykonání Výměnného práva č. 1, č. 2, č. 3 a č. 4. Výměnné právo č. 1 může uplatnit pouze akcionář č. 1 na základě Smlouvy o úvěru. Výměnné právo č. 2 může uplatnit pouze akcionář č. 2 na základě Smlouvy o úvěru. Výměnné právo č. 3 může uplatnit pouze akcionář č. 3 na základě Smlouvy o úvěru. Výměnné právo č. 4 může uplatnit pouze akcionář č. 4 na základě Smlouvy o úvěru..Akcionáři se před přijetím tohoto rozhodnutí v plném rozsahu vzdali svého přednostního práva na upisování akcií a tedy není nutné rozhodovat o jeho omezení; pro vyloučení jakýchkoli pochybností, pokud by vzdání se přednostního práva bylo z jakéhokoliv důvodu shledáno nedostatečným, valná hromada rozhoduje o omezení přednostního práva akcionářů pro účely tohoto rozhodnutí, a to v rozsahu celého možného rozsahu zvýšení základního kapitálu, přičemž toto omezení je v důležitém zájmu společnosti spočívající v kapitalizaci pohledávek shora uvedených subjektů za společností a tím posílení vlastního kapitálu a konkurenceschopnosti společnosti.
(c) Rozsah zvýšení základního kapitálu se určuje až do částky 3.300.000 EUR (slovy: třimiliony třistatisíc euro) a celkem může být na zvýšení základního kapitálu vydáno až 330.000 kusů nových akcií třídy X společnosti znějících na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 10,- EUR (slovy: deset euro), které všechny budou vydány jako cenné papíry, přičemž převoditelnost akcií bude omezena v souladu se Stanovami; emisní kurs bude stanoven představenstvem společnosti v souladu s článkem 31.4 písm. d) stanov Společnosti.
(d) Upisovatelé uplatní své výměnné právo (viz shora) doručením žádosti společnosti o výměnu pohledávky na splacení úvěru poskytnutého dle Smlouvy o úvěru, za akcie společnosti, a to nejpozději do pěti let od poskytnutí Úvěru. V žádosti musí být uveden počet akcií, na které se výměnné právo uplatňuje. Doručení žádosti o výměnu nahrazuje upsání a splacení akcie. |
16.7.2019 - 14.9.2022 |
platný telefon
e-mailové adresy
webové stránky
kontaktní osoby
ČLÁNKY DO MAILU