Obchodní zákoník platný do 31. 12. 2013 | Zákon č. 1991-513 - Oddíl 2 - Založení a vznik společnosti

Oddíl 2

Založení a vznik společnosti

§ 162

(1) Společnost může být založena jedním zakladatelem, je-li zakladatel právnickou osobou, jinak dvěma nebo více zakladateli.

(2) Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Zakládá-li společnost jeden zakladatel, podepíše zakladatelskou listinu. Podpisy na zakladatelské smlouvě a na zakladatelské listině musí být úředně ověřeny. Součástí zakladatelské smlouvy a zakladatelské listiny je návrh stanov společnosti.

(3) Hodnota základního jmění společnosti musí činit alespoň 1000000 Kčs.

§ 163

Zakladatelská smlouva

(1) Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat:

a) obchodní jméno, sídlo a předmět podnikání (činnosti),

b) navrhované základní jmění,

c) počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu; mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,

d) upisované vklady jednotlivých zakladatelů,

e) má-li být k vytvoření základního jmění společnosti použito nepeněžitého vkladu, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a jeho ocenění doložené odborným odhadem.

(2) Má-li být společnost založena na základě výzvy k upisování akcií, musí zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina dále obsahovat:

a) dobu a místo upisování akcií,

b) postup při upsání akcií převyšujících navrhované základní jmění,

c) místo a dobu pro splacení části upsaných akcií a jejich výše,

d) způsob svolání ustavující valné hromady upisovatelů.

Založení společnosti na základě výzvy k upisování akcií

§ 164

(1) Zakladatelé zabezpečují vytvoření základního jmění převyšujícího jejich vklady výzvou k upisování akcií, které musí obsahovat údaje uvedené v zakladatelské smlouvě (§ 163).

(2) Výzva k upisování akcií se vhodným způsobem uveřejní a jejich obsah lze měnit teprve po marném uplynutí lhůty stanovené pro upisování akcií.

(3) Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě.

§ 165

(1) K upsání akcie dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet, popřípadě druh upisovaných akcií, hodnotu vkladu s uvedením, zda se jedná o vklad peněžitý či nepeněžitý, lhůty pro splácení upsaných akcií, název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je upisovatelem, a její podpis.

(2) Jde-li o nepeněžitý vklad, zapíše se i jeho předmět a ocenění doložené odborným odhadem.

(3) Jde-li o peněžité vklady, je upisovatel povinen splatit alespoň 10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky, které jsou určeny zakladateli ve výzvě k upisování. Nesplní-li upisovatel tuto povinnost, je upsání neúčinné.

§ 166

Po upsání navrhovaného základního jmění mohou zakladatelé další upisování odmítnout. Jestliže tak neučiní, rozhodne o přijetí nebo odmítnutí upsání akcií, k němuž došlo po dosažení upsání navrhovaného základního jmění, ustavující valná hromada. Při odmítnutí upsání akcií jsou zakladatelé povinni společně a nerozdílně bez zbytečného odkladu vrátit upisovateli částku zaplacenou při upsání akcií.

§ 167

(1) Upisování akcií je neúčinné, jestliže do konce lhůty vyhlášené ve výzvě k upisování akcií nedosáhne hodnota upsaných akcií výše navrhovaného základního jmění, ledaže akcie chybějící do této výše jsou do jednoho měsíce dodatečně upsány zakladateli nebo některými z nich. Nevyžaduje se upsání zaměstnaneckých akcií ve výši uvedené v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině.

(2) Je-li upisování akcií neúčinné, zanikají práva a povinnosti upisovatelů z upsání akcií a zakladatelé jsou povinni společně a nerozdílně vrátit bez zbytečného odkladu upisovateli částku zaplacenou při upsání akcií.

§ 168

(1) Upisovatelé jsou povinni splácet upsané akcie ve lhůtách stanovených v listině upisovatelů. Alespoň 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií, které mají být splaceny peněžitými vklady, jsou upisovatelé povinni splatit nejpozději do zahájení ustavující valné hromady; to neplatí pro nepeněžité vklady a zaměstnanecké akcie.

(2) Před zápisem společnosti do obchodního rejstříku vydají zakladatelé upisovateli vkladu písemné potvrzení o výši upsaného vkladu v penězích nebo jiných penězi ocenitelných hodnotách a o výši částky, v níž byl splacen.

(3) Po zápisu společnosti do obchodního rejstříku společnost vymění toto potvrzení za zatímní list nebo za akcii, je-li splacena celá její jmenovitá hodnota.

Ustavující valná hromada

§ 169

(1) Upisovatelé, kteří splnili povinnost stanovenou v § 165 a 168, jsou oprávněni účastnit se ustavující valné hromady. Zakladatelé svolají ustavující valnou hromadu tak, aby se konala do 60 dnů ode dne, kdy bylo dosaženo upsání navrhovaného základního jmění.

(2) Nedodrží-li zakladatelé lhůtu stanovenou v odstavci 1 považuje se upisování akcií za neúčinné a nastanou účinky § 167 odst. 2.

§ 170

(1) Ustavující valná hromada se může konat, jen když byly upsány akcie v hodnotě navrhovaného základního jmění s výjimkou části připadající na zaměstnanecké akcie a bylo splaceno alespoň 30 % jmenovité hodnoty peněžitých vkladů. K navrhované jmenovité hodnotě zaměstnaneckých akcií se přitom nepřihlíží.

(2) Ustavující valná hromada je způsobilá se usnášet, jestliže se na ní účastní upisovatelé alespoň poloviny upsaných akcií, kteří splnili svou povinnost splatit stanovenou část jejich jmenovité hodnoty. Ustavující valné hromadě předsedá při zahájení zakladatel zmocněný ostatními zakladateli nebo jeho zástupce, dokud není zvolen předseda ustavující valné hromady.

(3) Pro rozhodnutí ustavující valné hromady se vyžaduje souhlas upisovatelů s většinou upsaných akcií, kteří se účastní jejího zasedání. Rozhodnutí schválené touto většinou může stanovit, ve kterých případech se vyžaduje jiná většina nebo souhlas všech přítomných upisovatelů oprávněných k hlasování.

§ 171

(1) Ustavující valná hromada:

a) rozhoduje o založení společnosti,

b) schvaluje stanovy společnosti,

c) volí orgány společnosti, jež je podle stanov oprávněna volit valná hromada.

(2) Rozhodne-li ustavující valná hromada, že připouští upsání akcií nad navrženou výši základního jmění, rozhodne o jeho nové výši. V tomto případě je účinné upsání akcií upisovateli, kteří nejdříve upsali akcie do nově stanovené výše základního jmění. Upisovatel akcií nad původně navrženou výši základního jmění nabývá hlasovacího práva, jestliže ustavující valná hromada zvýší základní jmění zahrnující jím upsané akcie a upisovatel splatí alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty.

(3) Ustavující valná hromada schvaluje na základě odborného odhadu výši nepeněžitých vkladů. Ustavující valná hromada nesmí stanovit vyšší ocenění nepeněžitého vkladu, než ocenění uvedené v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině nebo stanovené v odborném odhadu doloženém při upisování akcií.

(4) Od zakladatelské smlouvy nebo zakladatelské listiny se může s výjimkou zvýšení základního jmění ustavující valná hromada odchýlit jen se souhlasem všech přítomných upisovatelů.

(5) Konání ustavující valné hromady se osvědčuje notářským zápisem, který zahrnuje kromě usnesení i seznam upisovatelů, jmenovitou hodnotu akcií upsaných každým z nich, jakož i výši splacené části jím upsaných akcií a zvolené členy orgánů společnosti.

Založení společnosti bez výzvy k upsání akcií

§ 172

(1) Jestliže se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru splatí celé základní jmění společnosti, nevyžaduje se výzva k upisování akcií a konání ustavující valné hromady.

(2) Právní postavení, které má při založení společnosti na základě výzvy k upisování akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé. Nevyplývá-li ze zakladatelské smlouvy něco jiného, vyžaduje se k rozhodování přítomnost všech zakladatelů a souhlas zakladatelů, kteří upsali většinu akcií. Rozhodnutí zakladatelů musí mít formu notářského zápisu.

(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 platí obdobně, zakládá-li společnost bez výzvy k upisování akcií jedna právnická osoba.

Stanovy

§ 173

Stanovy musí obsahovat:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) předmět podnikání (činnosti),

c) výši základního jmění a způsob splácení akcií,

d) počet a jmenovitou hodnotu akcií, jakož i určení, zda akcie znějí na jméno nebo na majitele,

e) způsob svolávání valné hromady, její působnost a způsob jejího rozhodování,

f) počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, jakož i vymezení jejich působnosti, a způsob rozhodování,

g) výši počátečního rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování,

h) způsob rozdělení zisku,

i) důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie,

j) způsob zvyšování a snižování základního jmění a

k) postup při doplňování a změně stanov.

§ 174

Stanovy podle potřeby rovněž upraví:

a) vydávání různých druhů akcií (např. zaměstnanecké akcie), jejich označení, počet a práva s nimi spojená a

b) pravidla pro vydávání dluhopisů podle § 160 a práva s dluhopisy spojená.

Vznik společnosti

§ 175

(1) Rejstříkový soud provede zápis společnosti do obchodního rejstříku, je-li prokázáno, že v souladu s tímto zákonem:

a) se řádně konala ustavující valná hromada, je-li její konání předepsáno,

b) upisovatelé upsali celou hodnotu základního jmění a splatili alespoň 30 % základního jmění tvořeného peněžitými vklady, s výjimkou zaměstnaneckých akcií,

c) byly schváleny stanovy společnosti,

d) byli zvoleni členové orgánů společnosti.

(2) Návrh na zápis do obchodního rejstříku podává představenstvo a podepisují ho všichni členové představenstva.

(3) K návrhu na zápis se přikládá zakladatelská smlouva, popřípadě zakladatelská listina, schválené stanovy a notářský zápis osvědčující konání ustavující valné hromady. Nevyžaduje-li tento zákon konání ustavující valné hromady, přikládá se notářský zápis o rozhodnutí zakladatelů ohledně otázek projednávaných jinak na ustavující valné hromadě.

Zatímní list

§ 176

(1) Po zápisu společnosti do obchodního rejstříku vystaví společnost upisovateli zatímní list.

(2) Zatímní list obsahuje jmenovitou hodnotu upsaných akcií, popřípadě určení jejich druhu a splacenou část jejich jmenovité hodnoty.

(3) Zatímní list je cenným papírem na jméno, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje. Jestliže upisovatel převede zatímní list na jinou osobu před splacením jmenovité hodnoty akcií, ručí za splacení zbytku upsané hodnoty akcií.

(4) Zní-li zatímní list na jméno několika osob, platí § 156 odst. 5 obdobně. Ke splacení jmenovité hodnoty akcií jsou tyto osoby zavázány společně a nerozdílně.

(5) Zatímní list vymění společnost akcionáři za akcie po splacení jmenovité hodnoty akcií, které zatímní list nahrazuje.

§ 177

(1) Upisovatel je povinen splatit celou jmenovitou hodnotu akcií, které upsal, v době určené ve stanovách, nejpozději však do jednoho roku od vzniku společnosti, s výjimkou zaměstnaneckých akcií.

(2) Při porušení povinnosti splatit jmenovitou hodnotu upsaných akcií nebo její část zaplatí upisovatel úroky z prodlení určené ve stanovách, jinak ve výši 20 % ročně.

(3) Jestliže upisovatel neuhradí splatnou část jmenovité hodnoty upsaných akcií do 60 dnů nebo v jiné lhůtě určené stanovami ode dne, kdy byl k tomu zakladateli nebo představenstvem vyzván, může představenstvo požadovat vrácení zatímního listu nebo sdělit upisovateli, že jeho zatímní list se prohlašuje za neplatný, a vydat za něj jinému upisovateli náhradní zatímní list za podmínek vyžadovaných pro vydání zrušovaného zatímního listu. Částka získaná z vydání náhradního zatímního listu se použije k vrácení částky zaplacené původním upisovatelem po započtení nároků společnosti vzniklých z porušení jeho povinností.