V případě, který si přiblížíme – a v zájmu pochopení zjednodušíme – šlo o nemovitosti a na ně navázané spoluvlastnické podíly a předkupní právo.
Realizace předkupního práva
V dřívějším článku jsme vysvětlovali, že současná právní úprava předpokládá, že v řádně učiněné nabídce prodávajícího předkupníkovi (dle ust. § 2147 odst. 1 o. z.) bude oznámen obsah „uzavřené smlouvy“.
Povinnost prodávajícího nabídnout věc předkupníkovi ke koupi podle ust. § 2143 o. z. proto nelze splnit před uzavřením smlouvy prodávajícího s koupěchtivým. Povinnost nabídnout věc předkupníkovi ke koupi (ust. § 2140 odst. 1 o. z.) tedy není splněna, dojde-li k nabídce před uzavřením smlouvy se zájemcem o koupi, vyplývá z rozsudku Nejvyššího soudu ČR spis. zn. 22 Cdo 3491/2024, ze dne 27. 5. 2025.
O tomto rozsudku jsme blíže informovali v článku: Koupili ¾ nemovitosti a spoluvlastník je zažaloval. Prodávající nedodržel podmínky předkupního práva
Tentokrát se budeme věnovat otázce kupní ceny.
Jak to bylo se smlouvami a jejich změnou
Dne 8. 10. 2021 byla uzavřena rámcová smlouva o nemovitostech a současně i realizační kupní smlouva. Na jejím základě došlo k přespání určité nemovité věci, dosud vlastněné subjektem A na subjekt B, a to za 388 235,50 Kč.
Právní účinky vkladu vlastnického práva na základě kupní smlouvy nastaly k 13. 10. 2021.
Jenomže dodatkem č. 1 ze dne 2. 2. 2022 k rámcové smlouvě ze dne 8. 10. 2021 byla cena nemovitosti stanovena (aktualizována) a výrazně zvýšena.
Zároveň subjekt C, kterému svědčilo předkupní právo, nedostal řádnou nabídku ke koupi v rámci jeho předkupního práva. Prosto subjekt C podal žalobu, kterou se domáhal koupě nemovitosti za cenu 388 235 Kč.
Obsah a podstata předkupního práva
Subjekt C, kterého zákon nazývá předkupníkem, zažaloval subjekt B, kterého zákon nazývá koupěchtivým. Předkupní právo podle ust. § 2144 odst. 1 o. z. opravňuje předkupníka domáhat se vůči nástupci druhé strany, který věc nabyl koupí, aby mu ji převedl za stejnou úplatu, za kterou byla věc koupena koupěchtivým. Jde o takzvané právo retraktu.
Žalobu však zamítl jak soud prvního stupně, tak i soud odvolací. Oprávnění předkupníka totiž musí korespondovat povinnosti nástupce (kupujícího) prodat věc za příslušnou úplatu předkupníkovi.
Pokud se proto subjekt C jako žalobce za situace, kdy nejpozději v průběhu soudního řízení zjistil, že žalovaný subjekt B nabyl nemovitost za navýšenou cenu a ne za původních 388 235 Kč, nedomáhal převodu za shodných podmínek, za jakých byla nemovitost převedena na žalovaný subjekt B, tak realizoval své předkupní právo v rozporu se zákonem.
V soudním řízení se neúspěšný předkupník – tedy subjekt C – pokusil zvrátit rozhodnutí nižších soudů ještě dovoláním k Nejvyššímu soudu, když předestřel soudu celou řadu námitek a otázek. Nejvyšší soud se k nim vyjadřuje ve svém rozsudku spis. zn. 22 Cdo 2053/2025, ze dne 30. 10. 2025.
Dohoda prodávajícího a kupujícího nesmí zhatit předkupní právo
Podle ust. § 2146 o. z. platí: ujedná-li prodávající s koupěchtivým, že od smlouvy s ním odstoupí, pokud předkupník uplatní své předkupní právo, nebo že se závazek změní nebo zruší, pokud předkupník své právo neuplatní, jsou taková ujednání vůči předkupníkovi neúčinná.
K opačnému ujednání se nepřihlíží. Toto ustanovení má chránit předkupníka před takovým jednáním prodávajícího, které by ve svém důsledku mohlo znemožnit, ztížit nebo zcela vyloučit jeho předkupní právo.
K tomu ovšem, jak zhodnotil Nejvyšší soud, v daném případě nedošlo. V rámcové smlouvě, kupní smlouvě nebo v dodatku k rámcové smlouvě nebyla sjednána jakákoliv možnost odstoupení od kupní smlouvy nebo změny nebo zrušení závazku.
Jaký je vztah rámcové a následné realizační smlouvy?
Nepomohla ani námitka žalujícího a posléze dovolání podávajícího předkupníka (subjektu C), že ke změně kupní ceny došlo způsobem, který není právně způsobilým pro změnu kupní ceny.
Žalující poukazoval na dřívější rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. 9. 2014, spis. zn. 29 ICdo 26/2012, ve kterém NS vyslovil závěr, že rámcová smlouva nezakládá závazkový vztah, a proto pohledávky a závazky smluvních stran z ní nevznikají. Pokud tedy soudy přijaly závěr o změně kupní ceny sjednané v kupní smlouvě ze dne 8. 10. 2021 právě na základě dodatku ze dne 2. 2. 2022 k rámcové smlouvě, mělo to být v rozporu s rozhodovací praxí NS ČR.
K tomu NS ČR v rozsudku spis. zn. 22 Cdo 2053/2025, kterému se věnujeme v tomto článku, vysvětluje že význam rámcové smlouvy spočívá v tom, že strany jejím prostřednictvím ujednají základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní realizační smlouvy na jejím základě v budoucnu uzavřené, nebude-li v té či oné realizační smlouvě ujednáno jinak.
Rámcová smlouva nemá jiný význam, než že stanoví smluvní podmínky následně uzavíraných realizačních smluv, tj. v tom či onom rozsahu předurčuje jejich obsah.
NS proto přitakal předkupníkovi v tom, že právní skutečností, z níž vzniká závazkový vztah jako právní vztah obsahující právo věřitele na plnění a odpovídající povinnost dlužníka splnit závazek, představuje skutečně teprve realizační smlouva.
Jenomže skutečnost, že dodatkem ze dne 2. 2. 2022 došlo ke změně rámcové smlouvy, neznamená, že by současně nemohlo dojít i ke změně smlouvy kupní uzavřené dne 8. 10. 2021.
Při vzniku realizační smlouvy uzavřené na základě rámcové smlouvy se v rozsahu, v němž strany nesjednaly v realizační smlouvě jinak, stávají pravidla sjednaná v rámcové smlouvě součástí obsahu realizační smlouvy.
Dodatkem ze dne 2. 2. 2022 k rámcové smlouvě ze dne 8. 10. 2021 došlo současně ke změně kupní (realizační) smlouvy ze dne 8. 10. 2021, neboť práva a povinnosti sjednaná v rámcové smlouvě ve znění jejího dodatku se stala součástí obsahu dílčí kupní smlouvy, na kterou je v projednávané věci odkazováno.
Shrnutí
V posuzované věci došlo dne 8. 10. 2021 k uzavření rámcové smlouvy, a téhož dne i k uzavření kupní smlouvy týkající se nemovitosti a následně k jejímu převodu na žalovaného kupujícího (subjekt B).
Prodávající (subjekt A) přitom nesplnil povinnost nabídnout předmětnou nemovitost předkupníkovi (subjektu C) ke koupi. V důsledku toho mu vzniklo oprávnění podle ust. § 2144 o. z. domáhat se vůči nástupci druhé strany, tj. kupujícímu (subjektu B), aby mu věc za příslušnou úplatu převedla (tzv. právo retraktu).
Předkupníkovi je postupem podle ust. § 2144 odst. 1 o. z. poskytována možnost domáhat se převodu věci za shodných podmínek, jaké byly dojednány v kupní smlouvě s prodávajícím. Shodnými podmínkami je nutno rozumět rovněž i kupní cenu, tj. příslušnou úplatu, za kterou byla věc převedena koupěchtivému.
Dospělost předkupního práva je okamžikem, kdy právo mohlo být předkupníkem uplatněno vůči koupěchtivému. Jedná se o okamžik, se kterým zákon spojuje vznik práva předkupníka domáhat se na koupěchtivém převodu věci a tomu odpovídající povinnosti koupěchtivého převést věc předkupníkovi.
Výše příslušné úplaty, za kterou má být předkupní právo realizováno, je naopak spojeno s finálními podmínkami kupní smlouvy uzavřené mezi prodávajícím a koupěchtivým. Není tak možné vázat příslušnou úplatu, za kterou se může předkupník domáhat převodu nemovitosti na koupěchtivém, na okamžik dospělosti práva retraktu.
Řešení sporného případu
V kontextu posuzované věci je proto pod pojmem příslušná úplata zakotveným v ust. § 2144 odst. 1 o. z. nutno rozumět cenu, za kterou prodávající převedl předmětnou nemovitost na kupujícího.
Dodatkem ze dne 2. 2. 2022 k rámcové smlouvě ze dne 8. 10. 2021 došlo současně ke změně kupní smlouvy ze dne 8. 10. 2021. Práva a povinnosti sjednaná v rámcové smlouvě ve znění jejího dodatku se stala součástí obsahu kupní smlouvy uzavřené mezi prodávajícím a kupujícím.
V důsledku této skutečnosti došlo ke zvýšení kupní ceny stavby z částky 388 235 Kč na vyšší cenu. Tu musí předkupník v případě uplatnění práva takzvaného retraktu uhradit kupujícímu, neboť právě na základě této dílčí podmínky žalovaný jako koupěchtivý nabyl vlastnické právo k nemovitosti od prodávajícího.
Využitím předkupního práva předkupníkem dojde ke vzniku závazkového vztahu se stejným obsahem, jaký vznikl při uzavření kupní smlouvy.
ČLÁNKY DO MAILU