Budoucí prodávající a budoucí kupující uzavřeli smlouvu o budoucí kupní smlouvě ohledně nemovitostí domu, pozemku, na kterém stojí, a zahrady. Obě strany se zavázaly, že kupní smlouva s cenou 3 500 000 Kč bude uzavřena do 14 dnů ode dne, kdy bude jedné smluvní straně druhou (smluvní stranou) doručena výzva k uzavření kupní smlouvy. Mělo se tak stát zhruba do půl roku.
Budoucí kupující měl šanci si nemovitost otestovat před zaplacením
Není to úplně obvyklé, zpravidla zajišťuje zpracování kupní smlouvy jedna ze stran nebo zprostředkující realitní kancelář, ale podle uzavřeného kontraktu měly v daném případě obě strany právo a současně povinnost vyzvat k uzavření kupní smlouvy druhou stranu, případně ji uzavřít.
Budoucí kupující měl právo, a to je v praxi opravdu výjimečné, i když by něco podobného, analogického asi bylo pro praxi žádoucí, nemovitosti užívat ještě před uzavřením kupní smlouvy. Protože součástí smlouvy o smlouvě budoucí bylo ujednání o výpůjčce, na jejímž základě byly nemovitosti přenechány prodávajícím budoucímu kupujícímu do užívání. Ten tak mohl se svou rodinou užívat nemovitosti ještě před uzavřením kupní smlouvy.
Naopak v praxi realitní kanceláře oddalují – podle jimi zpracovávaných, stranám navrhovaných a posléze i uzavíraných smluv – předání kupovaných nemovitostí až na dobu po uzavření kupní smlouvy, zaplacení ceny a vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí. A ještě má při tom prodávající ne úplně krátkou lhůtu, do kdy musí splnit povinnost předat nemovitost kupujícímu. Realitky tak zprostředkovávají uzavření povětšinou jednostranně nevýhodných smluv pro kupujícího s odůvodněním, že se to tak v praxi dělá, nebo že zastupují prodávajícího. Kupující zpravidla musí ustoupit, ostatně už i proto, že by přišel o zálohu, kterou složil na základě rezervační smlouvy.
Výhoda jakési bezplatné zkušební doby kupujícímu nic moc nepřinesla
Jak vyplývá z usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. 11. 2022, v daném případě prodávající umožnil budoucímu kupujícímu velkoryse užívat nemovitosti s předstihem (spis. zn. 33 Cdo 1762/2022).
Důvodem zřejmě bylo to, že potřeboval vypořádat a odstranit právní zatížení (právní vady) nemovitostí. Kupní smlouva totiž měla být uzavřena za splnění podmínky, že na předmětných nemovitostech nebudou váznout žádná práva třetích osob.
To byla velká výhoda pro kupující stranu, i když nakonec nemovitosti nezískala. Vše v daném případě tedy bylo ujednáno a realizováno ku spokojenosti obou stran, kupujícího i prodávajícího. Jenže se to zadrhlo.
Zájemce převzal nemovitosti protokolárně k 6. 12. 2018 a začal je se svou rodinou užívat. V průběhu užívání domu ovšem vyšla najevo celá řada jeho skrytých vad, které řešil s technickými odborníky a posléze zadal vypracování znaleckého posudku, který všechny vady popsal a vyčíslil náklady na jejich odstranění částkou 299 690 Kč.
Kupující vytknul vady a prodávající odmítl smlouvu uzavřít
Dopisem z 27. 3. 2019 prodávající vyzval zájemce o nemovitost, aby s ním ve čtrnáctidenní lhůtě od doručení výzvy uzavřel kupní smlouvu v dohodnutém znění.
Na tuto výzvu budoucí kupující zareagoval dopisem z 9. 4. 2019, v němž uvedl, že se na předmětných nemovitostech vyskytla řada skrytých vad, čímž došlo prokazatelně ke změně poměrů a nelze po něm spravedlivě požadovat, aby splnil závazek koupit předmětné nemovitosti za původně sjednanou cenu.
Projevil zájem uzavřít kupní smlouvu za novou (sníženou) kupní cenu ve výši 3 157 724 Kč reflektující:
- cenu skrytých vad ve výši 299 690 Kč,
- náklady na vypracování znaleckého posudku ve výši 35 000 Kč,
- náklady na revizi plynového kotle ve výši 2160 Kč,
- náklady na revizi elektroinstalací ve výši 1800 Kč,
- náklady na revizi otopné soustavy ve výši 3626 Kč.
Současně vyzval prodávajícího k předložení energetického štítku budovy, dokladů o provedených revizích a stavební dokumentace. Vznikl tak spor a kupní smlouva uzavřena nebyla.
Koho zajímá další postup, co která strana učinila, nebo neučinila, lze jej dohledat v písemném vyhotovení usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. 11. 2022 (spis. zn. 33 Cdo 1762/2022). My se budeme věnovat aspektům zajímavým pro realitní praxi a výkladu Nejvyššího soudu.
Zájemce o nemovitost nakonec v rámci řešení sporu, který vyvstal, navrhl i to, že nemovitosti přece koupí za plnou sjednanou nesníženou cenu a problematika skrytých vad bude řešena později. Prodávající to však odmítl.
Velkorysost se majiteli vymstila
Vedle právního výkladu Nejvyššího soudu (k tomu na závěr) je spor zajímavý i tím, že lze být velkorysý vůči zájemcům o nemovitosti (ačkoliv v tomto případě na to nakonec prodávající doplatil).
Za běžných okolností jsou totiž nuceni nemovitost plně zaplatit a převzít i s vadami, které zjistí později. V praxi jsou kupující nuceni kupovat v podstatě zajíce v pytli. Běžná prohlídka s realitkou neumožňuje nemovitost dostatečně poznat.
V tomto soudně řešeném případě měl budoucí kupující výhodnou pozici, možno však říci i spravedlivou. Vždyť i zboží z e-shopu za několik stokorun si lze v klidu vyzkoušet a maximálně za náklady na poštovné vrátit. Pracovní poměr lze snadno zrušit ve zkušební době. Kdežto u věcí za miliony korun něco podobného není možné. Nelze to chápat tak, že zájemce o nemovitost zneužil situaci. Prodávající si měl být vědom skrytých vad, měl je přiznat dopředu, aby mohl zájemce koupi uvážit a obě strany by případně vyjednaly snížení kupní ceny.
Nakonec to však byl kupodivu zájemce, který žaloval prodávajícího (a ne naopak), a to o zaplacení určité částky a nahrazení projevu vůle prodávajícího přijmout návrh na uzavření kupní smlouvy.
Zájemce si tedy chtěl vynutit uzavření kupní smlouvy, které nakonec odmítl prodávající, jenž původně kupní smlouvu navrhoval. Soud prvního stupně uložil žalovanému zaplatit zájemci o nemovitost 5786 Kč a rozhodl o nákladech řízení. Zamítl ovšem žalobu v částech, jimiž se domáhal zaplacení 511 490 Kč a nahrazení projevu vůle žalovaného přijmout návrh na uzavření kupní smlouvy.
Odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. A Nejvyšší soud nakonec zamítl dovolání žalujícího a nevyhověl návrhu na zrušení rozhodnutí obou nižších soudů.
Kdy vede změna okolností k zániku závazku uzavřít budoucí smlouvu
Nejvyšší soud vyšel z § 1788 odst. 2 věty první občanského zákoníku (o. z.), podle něhož, změní-li se okolnosti, z nichž strany při vzniku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí zřejmě vycházely, do té míry, že na zavázané straně nelze rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela, povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká.
Návrhem na slevu ceny torpédoval zájemce závazek prodávajícího uzavřít kupní smlouvu
Nejvyšší soud ČR v usnesení ze dne 29. 11. 2022 zhodnotil, že žalující strana se mýlí ve své argumentaci, domnívá-li se, že jiná kupní cena není změnou podstatné náležitosti kupní smlouvy, a že žalovaný tudíž byl povinen uzavřít s ním kupní smlouvu s cenou reflektující vyčíslení vad nemovitostí (spis. zn. 33 Cdo 1762/2022).
Kupní cena je podstatnou náležitostí kupní smlouvy, která zakládá mezi smluvními stranami závazkový právní vztah, jehož účelem je převod vlastnictví z prodávajícího na kupujícího.
Účelem přípravné smlouvy (tj. smlouvy o smlouvě budoucí), která zakládá kontraktační povinnost mezi smluvními stranami, je uzavření budoucí realizační smlouvy za dříve dohodnutých podmínek, které nelze jednostranně měnit.
Žalovaný prodávající tudíž neměl podle smlouvy o budoucí kupní smlouvě povinnost uzavřít smlouvu za nižší než v ní sjednanou cenu, byť pouze reflektovala vyčíslení vad převáděných nemovitostí.
Závěry nižších soudů proto Nejvyšší soud zhodnotil jako správné a jejich rozhodnutí nezrušil a dovolání žalobce zamítl.
Posouzení případu
V posuzovaném případě byly dle smlouvy o budoucí smlouvě zavázány povinností k uzavření kupní smlouvy obě smluvní strany, a to na výzvu té které z nich.
Protože k zániku povinnosti zavázaných osob uzavřít budoucí smlouvu dochází ze zákona již v okamžiku § 1788 o. z. předvídané změny okolností, zanikla kontraktační povinnost účastníků tím, že se žalobce ve svém dopise prodávajícímu dovolal existence skrytých vad převáděných nemovitostí coby změny okolností ve smyslu § 1788 o. z. a následně při vzájemných jednáních.
Prodávající výslovně odmítl kupní smlouvu s původně sjednanou kupní cenou na výzvu zájemce o nemovitost uzavřít, přičemž ten v reakci na to postup akceptoval – uznal, že se změnily okolnosti, z nichž strany při vzniku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí vycházely, do té míry, že nelze rozumně požadovat, aby smlouva byla uzavřena za původně sjednaných podmínek.
Možná si mohl prodávající myslet, že někomu jinému nemovitost prodá bez problémů, bez slevy, nebo dokonce za víc – mohl spoléhat třeba na mezitímní nárůst cen nemovitostí, ke kterému v inkriminované době docházelo.
Tím zanikl právní vztah účastníků ze smlouvy o budoucí kupní smlouvě (zavázaným osobám automaticky zanikla kontraktační povinnost).
Že žalovaný prodávající na nabídku jiné kupní ceny, resp. na uzavření kupní smlouvy jiného obsahu, než byl sjednán ve smlouvě o budoucí kupní smlouvě, nepřistoupil, je vyjádřením jeho smluvní autonomie, řekl soud.
Kdy, resp. do kdy je třeba vytknout skryté vady kupované nemovitosti
Nad rámec nutného Nejvyšší soud konstatoval, že nebylo povinností budoucího kupujícího ještě před uzavřením kupní smlouvy vytknout skryté vady předmětných nemovitostí bez zbytečného odkladu.
Občanský zákoník ukládá kupujícímu, aby oznámil skryté vady prodávajícímu do pěti let od nabytí nemovitosti (§ 2129 odst. 2 o. z.). Skutečnost, že budoucí kupující předmětné nemovitosti formou výpůjčky (resp. na základě smlouvy o výpůjčce) fakticky převzal a dům obýval ještě před uzavřením kupní smlouvy, na uvedeném nic nemění.
Ačkoliv skryté vady odhalil dříve, lhůta k jejich vytknutí ještě ze zákona v okamžiku, kdy je vytknul, nezačala ani běžet, neboť předmětné nemovitosti nenabyl do svého vlastnictví.
Vzhledem k tomu, že se jednalo o vady skryté, by jejich vytknutí po nabytí nemovitostí nebránilo ani to, že by tyto smluvně převzal tzv. „bez vad“.
Zánik povinnosti uzavřít budoucí smlouvu při změně okolností
Zánik povinnosti uzavřít budoucí smlouvu podle § 1788 odst. 2 věty první o. z. vyžaduje, aby došlo ke změně okolností, z nichž strany při vzniku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí zřejmě vycházely, a aby tato změna byla natolik intenzivní, že na zavázané straně nelze rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela.
Jde o okolnosti, k nimž jedna nebo obě strany přihlížely při uzavírání smlouvy. Skutečnost, že určité okolnosti měly význam pro rozhodování smluvní strany, musí být z procesu uzavření smlouvy zjevná, vyložil Nejvyšší soud ČR v usnesení ze dne 29. 11. 2022 (spis. zn. 33 Cdo 1762/2022).
Ke změně okolností může dojít mimo jiné tím, že se po uzavření smlouvy o smlouvě budoucí pouze zjistí, že okolnosti, z nichž strany při uzavírání smlouvy vycházely, byly nepravdivé nebo neúplné.
K zániku povinnosti uzavřít budoucí smlouvu dochází již změnou okolností (závazek zanikne jenom na základě změny okolností), jak vyplývá z výkladu, který provedl Nejvyšší soud ČR v usnesení ze dne 29. 11. 2022 (spis. zn. 33 Cdo 1762/2022).
O další významné novince, kterou přinesl o. z. ohledně smlouvy o smlouvě budoucí, jsme informovali v článku Smlouva o smlouvě budoucí může být nyní i ústní. I když se týká nemovitosti. Jak se jí u soudu domáhat?
