Hlavní navigace

K vystavení směnky zajišťující zaplacení náhrady škody vás zaměstnavatel nutit nesmí

Autor: Shutterstock
Richard W. Fetter

Zajišťovací směnka zaměstnance není přípustná. Pokud vás v práci přinutí vystavit směnku, není sice neplatná, ale můžete se jí a vymáhání peněz účinně bránit námitkami. Ukážeme jakými.

Doba čtení: 8 minut

Zaměstnanec, jenž v pracovním poměru vykonával práci řidiče, vystavil směnku vlastní na řad zaměstnavatele znějící na částku 200 000 Kč. Měla zajišťovat pohledávku zaměstnavatele z důvodu náhrady škody vzniklé v důsledku ztráty návěsu, na níž se měl zaměstnanec podílet svou nedbalostí.

Zaměstnavatel se domáhal zaplacení dlužné částky soudní cestou. Vrchní soud v Praze ve svém rozsudku spis. zn. 2 Cmo 197/2015–111, ze dne 2. 6. 2016, dospěl k závěru, že smyslem ust. § 346b odst. 3 zákoníku práce je, aby zaměstnavatelé nesměli od zaměstnanců požadovat v souvislosti s výkonem závislé práce složení určitého finančního obnosu jako jistoty (kauce) pro případnou náhradu škody zaměstnancem v budoucnu způsobené. V případě vystavení zajišťovací směnky zaměstnancem a jejího předání zaměstnavateli je však situace zcela odlišná, neboť se nejedná o faktické složení peněžních prostředků zaměstnancem, nýbrž o poskytnutí prostředku zajištění práv či povinností z pracovněprávního vztahu vzniklých. Zajišťovací směnka je tedy od 1. 1. 2012 v pracovněprávním vztahu přípustná. O tom jsme informovali v článku Kauci po vás zaměstnavatel chtít nemůže, směnku ano.

Podaný výklad jsem považoval za autoritativní, neboť na příslušné internetové stránce nebyla v době sestavení článku, a to v době, kdy už uplynula lhůta pro podání dovolání, informace o tom, že bylo podáno dovolání k Nejvyššímu soudu, uvedena. Tato informace byla doplněna mnohem později.

Nejvyšší soud ČR ve svém rozsudku spis. zn. 21 Cdo 4659/2016, ze dne 1. 6. 2017, zaujal zcela jiný názor. Rozsudek vrchního soudu zrušil a věc mu vrátil k novému řízení, když konstatoval, že pohledávku zaměstnavatele vůči zaměstnanci z důvodu náhrady škody nelze zajistit směnkou. Směnečná dohoda mezi žalobcem a žalovaným, ve které bylo takové zajištění pohledávky z důvodu náhrady škody domluveno, je neplatná a námitka žalovaného, že vystavení předmětné směnky k zajištění práva žalobce na náhradu škody vůči žalovanému nebylo podle zákoníku práce přípustné, je proto opodstatněná.

Specifika, výhody a nevýhody směnky

Směnka je dlužnický dokonalý cenný papír, jímž za předpokladu splnění přísných formálních náležitostí vzniká přímý, bezpodmínečný, nesporný a abstraktní závazek určité osoby zaplatit majiteli směnky v určitém místě a čase stanovenou peněžitou částku. I když se vystavení směnky zpravidla opírá o určitý důvod, vzniká ze směnky specifický (směnečný) právní vztah, jehož abstraktní charakter tkví v tom, že právní důvod není pro jeho existenci významný a ze směnky nevyplývá.

Směnečný závazek je přitom zcela samostatný a oddělený od případného závazku, který byl důvodem jeho vzniku. Vydáním zajišťovací směnky věřitel nesměnečné zajištěné pohledávky získá výhodnější postavení věřitele směnečného, které spočívá především v urychlení a usnadnění procesu vymáhání pohledávky.

Směnečný vztah vs. pracovní právo

Směnečný vztah lze považovat za typický příklad závazkového vztahu, v němž se projevuje nerovnost jeho účastníků. Směnečný dlužník je oproti směnečnému věřiteli ve značné nevýhodě, a to nejen před uplatněním směnky, ale i při výkonu směnečného práva. Naproti tomu pracovní právo historicky vzniklo z důvodu potřeby chránit slabší stranu pracovního vztahu, tj. zaměstnance. I v současné době je možné považovat ochrannou funkci za nejdůležitější a převažující funkci pracovního práva. Tato funkce pracovního práva nalézá svůj výraz (mimo jiné) zejména v ust. § 1a písm. a) zákoníku práce, jež za jednu ze základních zásad pracovněprávních vztahů označuje zvláštní zákonnou ochranu postavení zaměstnance. Tato zásada se nepochybně uplatňuje i ve vztahu k právní úpravě odpovědnosti zaměstnance za škodu obsažené zejména v ust. § 250 a násl. zákoníku práce.

Směnečná právní úprava a právní úprava pracovněprávních vztahů (právní úprava odpovědnosti zaměstnance za škodu) jsou založeny na zcela odlišných zásadách a principech. Zatímco úprava směnečných vztahů je konstruována jednoznačně ve prospěch věřitele ze směnky, čemuž je podřízena i právní úprava vymáhání směnečných nároků před soudem [abstraktnost závazku ze směnky, formálně přísné zkrácené směnečné řízení, námitky lze podat do patnácti (podle právní úpravy účinné do 30. 4. 2013 do osmi a podle právní úpravy účinné do 31. 12. 2012 dokonce jen do tří) dnů ode dne doručení směnečného platebního rozkazu, zásada koncentrace řízení, omezený okruh námitek, důkazní břemeno nese žalovaný apod.], úprava odpovědnosti zaměstnance za škodu způsobenou zaměstnavateli obsažená v zákoníku práce (v níž se rovněž promítá výše uvedená zásada zvláštní zákonné ochrany postavení zaměstnance) stojí na zcela opačných principech (zaměstnavatel musí škodu uplatnit, její výši a předpoklady vzniku odpovědnosti prokazovat, u obecné odpovědnosti za škodu prokazovat i zavinění zaměstnance, limitace výše náhrady škody způsobené z nedbalosti, možnost snížení výše náhrady škody soudem apod.).

Směnku by mohl uplatnit vůči zaměstnanci i někdo jiný

V případě zajištění závazků vzniklých z pracovněprávních vztahů směnkou se zásady právní úpravy obsažené v zákoně směnečném a šekovém mohou dostat do rozporu se základními zásadami pracovněprávních vztahů. A to zejména v situaci, kdy směnečným věřitelem, v jehož prospěch je právní úprava směnečných vztahů konstruována, je zaměstnavatel a směnečným dlužníkem je jeho zaměstnanec, jemuž pracovní právo přiznává zvláštní zákonnou ochranu.

Přitom zaměstnavateli se v pozici směnečného věřitele otevírá možnost, aby do právního vztahu mezi nimi zapojil třetí osobu, která se namísto zaměstnavatele stane majitelem zajišťovací směnky a která tak namísto něj může směnku uplatnit. Zaměstnavatel by tak mohl dosáhnout situace, kdy se tento samostatný směnečný závazek, který měl sloužit k zajištění pohledávky vůči zaměstnanci z pracovněprávního vztahu, dostane zcela mimo sféru pracovněprávního vztahu.

Podle ust. § 338 zákoníku práce k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů může dojít jen v případech stanovených zákoníkem práce nebo zvláštním právním předpisem. Z uvedeného mimo jiné vyplývá, že je vyloučeno, aby přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů nastal jen na základě smlouvy (dohody) zaměstnavatele s jiným zaměstnavatelem (jinou právnickou nebo fyzickou osobou), aniž by šlo o smlouvu (dohodu), s níž zákoník práce nebo zvláštní právní předpisy spojují přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů.

Zákaz postoupení pohledávky

Novelou zákoníku práce provedenou zákonem č. 365/2011 Sb. navíc byl s účinností od 1. 1. 2012 do zákoníku práce vložen § 4a, podle jehož prvního odstavce se pro pracovněprávní vztahy nepoužijí ustanovení občanského zákoníku o smlouvě ve prospěch třetí osoby, o zadržovacím právu, o vymíněném odstoupení od smlouvy, o společných závazcích a právech, o smlouvě s přesnou dobou plnění a o postoupení pohledávky.

Podle důvodové zprávy k zákonu č. 365/2011 Sb. by použitím institutu postoupení pohledávky nebyla v dostatečné míře realizována ochranná funkce pracovního práva, potažmo by nedocházelo k naplnění zásady zvláštní zákonné ochrany postavení zaměstnance zakotvené v ust. § 1a písm. a) zákoníku práce, která patří mezi základní zásady pracovněprávních vztahů.

Postoupení pohledávky (stejně jako smlouva ve prospěch třetí osoby) by oslabilo postavení zaměstnance v základním pracovněprávním vztahu, v němž zaměstnanec požívá ochrany, stejně jako garanci sociálního standardu, a nebylo by správné, aby do postavení některé ze smluvních stran základního pracovněprávního vztahu vstupoval nebo přistupoval „cizí“ subjekt.

Směnka by mohla zvýšit odpovědnost nad zákonný limit

Zajištění pohledávky zaměstnavatele vůči zaměstnanci z pracovněprávního vztahu (z důvodu náhrady škody způsobené zaměstnavateli) směnkou:

  • zhoršuje postavení zaměstnance, jenž se tak dostává do pozice směnečného dlužníka, v jehož silný neprospěch je směnečná právní úprava koncipována,
  • umožňuje, aby se majitelem směnky, která slouží k zajištění pohledávky zaměstnavatele, stala třetí osoba a aby se tak možnost uplatnit plnění, jehož důvod vyplývá z pracovněprávních vztahů mezi zaměstnancem a zaměstnavatelem, dostala mimo jejich sféru a do postavení zaměstnavatele tak vstoupil třetí (cizí) subjekt (nový majitel směnky), jenž může namísto zaměstnavatele (popřípadě „paralelně“ s ním) požadovat po zaměstnanci peněžité plnění, přičemž v případě převodu směnky indosamentem může navíc dojít k výraznému zhoršení postavení zaměstnance v pozici směnečného dlužníka,
  • v rozporu s ust. § 4a zákoníku práce umožňuje prolomení tzv. minimálního sociálního standardu [v případě pohledávky zaměstnavatele z důvodu náhrady škody vyjádřeného zejména v podobě omezení výše požadované náhrady škody, která u škody způsobené z nedbalosti (nikoli však v opilosti nebo po zneužití jiných návykových látek) nesmí přesáhnout u jednotlivého zaměstnance částku rovnající se čtyřapůlnásobku jeho průměrného měsíčního výdělku před porušením povinnosti, kterým způsobil škodu (srov. ust. § 257 odst. 2 zákoníku práce), neboť (s ohledem na to, že směnečná suma, na kterou je vystavena zajišťovací směnka, může tuto částku převyšovat) směnečnému věřiteli, který by směnku uplatnil v rozporu s její zajišťovací povahou, by se mohlo dostat více, než kolik činí maximální výše náhrady škody stanovená zákoníkem práce, nepodaří-li se zaměstnanci v postavení směnečného dlužníka řádně a včas uplatnit námitku nerespektování zajišťovací povahy směnky při jejím uplatnění, nebo byla-li zajišťovací směnka indosována na třetí osobu a nejednala-li tato osoba při nabývání směnky vědomě na škodu dlužníka].

Přestože zajištění pohledávky zaměstnavatele vůči zaměstnanci z pracovněprávního vztahu směnkou není zákonem výslovně zakázáno (tak, jak je tomu v případě zákazu požadovat po zaměstnanci v souvislosti s výkonem závislé práce peněžitou záruku stanoveného v § 346b odst. 3 zákoníku práce, který však – a v tom je nutno s odvolacím soudem souhlasit – nelze vztáhnout na zajištění pohledávky zaměstnavatele vůči zaměstnanci z pracovněprávního vztahu směnkou), je třeba tento zákaz dovodit ze základních zásad pracovněprávních vztahů, které jsou příkladmo vyjmenovány v ust. § 1a zákoníku práce.

Z uvedených důvodů Nejvyšší soud ČR dospěl k závěru, že pohledávku zaměstnavatele vůči zaměstnanci z pracovněprávního vztahu (pohledávku zaměstnavatele vůči zaměstnanci z důvodu náhrady škody) nelze zajistit směnkou. Nemožnost zajistit tuto pohledávku z pracovněprávního vztahu směnkou nečiní směnku neplatnou, zakládá však námitku nepřípustného důvodu směnky z důvodu neplatnosti směnečné smlouvy, ve které je dohodnuto zajištění pohledávky zaměstnavatele vůči zaměstnanci z pracovněprávního vztahu směnkou. (Rozsudek spis. zn. 21 Cdo 4659/2016, ze dne 1. 6. 2017.)

Našli jste v článku chybu?