Hlavní navigace

Cukli jste od podpisu dohodnuté smlouvy na poslední chvíli? Kdy musíte druhé straně zaplatit?

Autor: Depositphotos
Richard W. Fetter

Kdo nejedná poctivě při vyjednávání smlouvy, jedná jen na oko, protahuje vyjednávání, odmítne podepsat již dohodnutou smlouvu apod., nese tzv. předsmluvní odpovědnost a musí druhou stranu odškodnit. A kdy může naopak ztratit zájem bez následků?

Doba čtení: 6 minut

Nový občanský zákoník (NOZ) přinesl úpravu tzv. předsmluvní odpovědnosti. Co to je? Každému je zřejmé, že odpovídá za porušení ujednané, uzavřené (lidově řečeno podepsané, a to podepsané oběma stranami) smlouvy, tedy když jedná proti smlouvě – protiprávně. Existuje však i odpovědnost za protiprávní jednání při vyjednávání o smlouvě.

Dříve podle výkladu soudů, dnes podle litery zákona

Není to však úplná novinka. I když ve zrušeném občanském zákoníku nebyla předsmluvní odpovědnost výslovně upravena (konkrétními ustanoveními, paragrafy), dovodila ji výkladová praxe soudů – judikatura. Kupř. v rozhodnutí (spis. zn. 25 Cdo 127/2017, ze dne 31. 8. 2017) Nejvyšší soud ČR vyložil, že vaše chování jakožto jedné ze stran lze považovat za protiprávní, pokud jednání o uzavření smlouvy dospělo do stadia, kdy byla druhá strana v důsledku vašeho chování v dobré víře, že smlouva bude uzavřena, a vy jste ukončili jednání o uzavření smlouvy, aniž byste k tomu měli legitimní důvod. Konkrétně pak v rozsudku (ze dne 27. 1. 2004, spis. zn. 25 Cdo 695/2003) dovodil Nejvyšší soud ČR, že pokud byste porušili závazek ze smlouvy o smlouvě budoucí prodat nemovitost, odpovídáte druhému účastníkovi smlouvy za škodu, která mu vznikla v souvislosti se zajišťováním finančních prostředků na koupi nemovitosti.

V rozsudku (ze dne 19. 7. 2012, spis. zn. 25 Cdo 45/2011) se Nejvyšší soud ČR zabýval případem, kdy žalovaná pronajímatelka uzavřela nájemní smlouvu, jíž se zavázala pronajmout žalující nájemkyni nebytové prostory, byť byly v době uzavření nájemní smlouvy obsazeny někým jiným – tzv. třetí osobou (původním nájemcem), a vznik nájemního vztahu s novým nájemcem tak byl vázán na jejich vyklizení. Pronajímatelka však své povinnosti ze sjednaného smluvního závazku nedostála, prostory nepronajala. Dohodla se s původním nájemcem a vzala zpět žalobu na vyklizení podanou proti němu k soudu. Zavinila tak, že nový nájemní vztah nevznikl a NS ČR to zhodnotil tak, že porušila povinnost předcházet vzniku škody, poškodila nového nájemce a odpovídá mu tedy za škodu.

Jak vidno, předsmluvní odpovědnost se uplatní především tam, kde jsou předmětem smlouvy vysoké hodnoty, což mohou být mj. různé právní vztahy k nemovitostem. V podnikatelské, obchodní sféře pochopitelně i jiné právní vztahy, ale běžného občana, vás, budou zajímat a budou se týkat právě především smlouvy týkající se nemovitostí, zejména smlouva kupní nebo nájemní.

Výslovná nová právní úprava

Úprava předsmluvní odpovědnosti je postavena na obecné povinnosti jednat poctivě (zakotvené v § 6 NOZ), a to i při jednání o uzavření smlouvy. Podle § 1728 odst. 1 NOZ každý může vést jednání o smlouvě svobodně a neodpovídá za to, že ji neuzavře. Ledaže jednání o smlouvě zahájíte nebo v takovém jednání pokračujete, aniž máte úmysl smlouvu uzavřít. A § 1728 NOZ dopadá na případy, kdy zahájíte jednání a pokračujete v něm, aniž byste vůbec měli vůli smlouvu uzavřít.

Podle § 1729 odst. 1 NOZ platí, že dospějí-li strany při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jednáte nepoctivě vy, když přes důvodné očekávání druhé strany jednání o uzavření smlouvy ukončíte, aniž pro to máte spravedlivý důvod.

Podle § 1729 NOZ musíte jakožto strana, která jedná nepoctivě, nahradit druhé straně škodu, nanejvýš však v tom rozsahu, který odpovídá ztrátě z neuzavřené smlouvy v obdobných případech. A § 1729 NOZ dopadá na případy bezdůvodného přerušení jednání o smlouvě poté, co je u druhé strany vyvolána představa, že smlouva bude uzavřena.

Právní úprava je však poněkud nedokonalá, když omezuje výši náhrady škody výší ztráty z neuzavřené smlouvy v obdobných případech, což je v zásadě ušlý zisk (např. ušlé nájemné). To je sice vhodné, ale zároveň je vyloučena možnost požadovat též zbytečně, marně vynaložené náklady na vyjednávání, jako jsou třeba úplaty právníkům nebo jiným konzultantům.

Když vyjednávání ukončíte „za 5 minut 12“

Nejvyšší soud ČR (v rozsudku spis. zn. 25 Cdo 856/2018, ze dne 30. 10. 2018) postupoval podle nové a výslovné právní úpravy v NOZ a konstatoval, že co je oním spravedlivým důvodem pro ukončení kontraktačního procesu, nelze říci obecně, vždy bude záležet na okolnostech konkrétního jednání. Vznik případné odpovědnosti za újmu vzniklou ukončením kontraktačního jednání bez spravedlivého důvodu má být spíše výjimkou, nikoli pravidlem, a posouzení spravedlivosti důvodu, a tudíž poctivosti či nepoctivosti jednání, nesmí být příliš přísné. Jako spravedlivý důvod by měla být posouzena každá racionální úvaha jednající strany, vycházející z objektivní skutečnosti, ale i z obhajitelného subjektivního přesvědčení podloženého konkrétními okolnostmi v daném místě a čase.

Detailně důvod vysvětlovat nemusíte, ale musí být pochopitelný a spravedlivý

Podle § 1728 odst. 2 NOZ při jednání o uzavření smlouvy si smluvní strany vzájemně sdělí všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž ví nebo vědět musí, tak, aby se každá ze stran mohla přesvědčit o možnosti uzavřít platnou smlouvu a aby byl každé ze stran zřejmý její zájem smlouvu uzavřít.

K tomu Nejvyšší soud ČR (v rozsudku spis. zn. 25 Cdo 856/2018, ze dne 30. 10. 2018) uvedl, že nepoctivost jednání nelze spatřovat v tom, zda jednající strana druhé straně předestře, či nikoli celý proces svých úvah, na jejichž základě ukončila jednání o uzavření smlouvy. Podstatné je, zda vzhledem ke všem okolnostem konkrétní věci lze dovodit existenci spravedlivých důvodů ve smyslu § 1729 odst. 1 NOZ. Nevyloží-li strana, která ukončila jednání o uzavření smlouvy, druhé straně, jakými úvahami byla k ukončení kontraktačního procesu vedena, nejedná se o porušení informační povinnosti podle § 1728 odst. 2 NOZ.

Hodnocení a řešení sporého případu nerealizovaného nájmu bytu

A proto v posuzovaném případě neuspěla majitelka – potenciální pronajímatelka bytu v Hradci Králové s požadavkem na náhradu škody ve výši 55 600 Kč odpovídající dvěma měsíčním nájmům. (Pozoruhodná je výše nájmu a postup majitelky. Možná si byla vědoma, že za tuto cenu těžko sežene jiného zájemce, a proto se pokusila získat kompenzaci nájmu soudní cestou.) O co v daném soudním sporu dále šlo? Co bylo jeho skutkovým základem?

Žalovaná zájemkyně projevila zájem pronajmout si bytovou jednotku ve vlastnictví žalobkyně. Jednání probíhala prostřednictvím realitní kanceláře, ale zájemkyně odmítla podepsat rezervační smlouvu. Pronajímatelka připravila písemnou nájemní smlouvu, v níž nebyl uveden počátek nájmu. Zájemkyně podle ústní dohody měla zpočátku užívat jinou bytovou jednotku, protože nabízený byt byl v rekonstrukci. A teprve po jeho dokončení by se přestěhovala, ale ve smlouvě, resp. jejím návrhu to uvedeno nebylo. Zájemkyně sdělila, že se s bytem již rozhodla, následně však schůzku zrušila s tím, že její přítel dospěl k názoru, že bude lépe byt koupit než pronajmout. Soudy to uznaly jako spravedlivý důvod k ukončení jednání a neuzavření smlouvy a vyhodnotily jednání zájemkyně jako poctivé, resp. nikoliv nepoctivé.

Pro poměry projednávané věci to znamená, vyhodnotil soud, že věděla-li pronajímatelka, že jí nabízená bytová jednotka je v rekonstrukci, a tudíž v době jednání nezpůsobilá k nastěhování, že by se zájemkyně měla nejprve nastěhovat do jiného bytu a vyčkat skončení rekonstrukce, že do návrhu smlouvy toto ústní ujednání není vtěleno, že není ani navrženo datum vzniku nájemního vztahu, znala-li nabízenou výši nájemného, pak ukončila-li zájemkyně za těchto okolností jednání o uzavření smlouvy, lze takové důvody považovat za spravedlivé a její jednání za poctivé. Nejvyšší soud ČR odmítl i námitku pronajímatelky, že zájemkyně jí důvody, proč ustoupila od uzavření smlouvy, nesdělila a že tím tak porušila povinnost podle § 1728 odst. 2 NOZ.

Za nevysvětlení vám postih nehrozí

Jak už bylo řečeno, Nejvyšší soud vyložil, že nepoctivost jednání nelze spatřovat v tom, zda jednající strana druhé straně vysvětlí, nebo nevysvětlí své myšlenkové postupy, úvahy, na jejichž základě ukončila jednání o uzavření smlouvy – podstatné je, zda vzhledem ke všem okolnostem konkrétní věci lze dovodit existenci spravedlivých důvodů k ukončení jednání, resp. ztráty zájmu o uzavření smlouvy.

dan_z_prijmu

Za to, že podrobněji nevysvětlíte druhé straně, proč jste ukončili jednání, nepodepsali smlouvu, ztratili zájem o její realizaci, vás tedy nikdo postihovat nebude, druhou stranu odškodňovat nemusíte, nicméně v rámci slušnosti a koneckonců v zájmu předejití případným problémům spojeným s konfliktem, nebo dokonce soudním sporem asi bude záhodno vše druhé straně objasnit.

Autorský text prošel redakční (editorskou) úpravou.

Našli jste v článku chybu?