Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií společnosti ČESKÉ RADIOKOMUNIKACE a.s. (“ČRa”)

PRAHA (1. listopadu 2004) – Společnost ČRa učinila veřejný návrh smlouvy na koupi kmenových akcií ČRa na majitele, a to uveřejněním textu veřejného návrhu smlouvy v Hospodářských novinách. ČRa nabízejí kupní cenu ve výši 440 Kč za jednu kmenovou akcii na majitele. Doba závaznosti nabídky je čtyři týdny.

Úplné znění veřejného návrhu smlouvy je uveden níže:

VEŘEJNÝ NÁVRH SMLOUVY O KOUPI KMENOVÝCH AKCIÍ SPOLEČNOSTI ČESKÉ RADIOKOMUNIKA­CE a.s.

Společnost ČESKÉ RADIOKOMUNIKACE a.s., se sídlem na adrese U Nákladového nádraží 3144, 130 00 Praha 3, Česká republika, IČ 60193671 (dále jen „Navrhovatel“),

tímto v souladu s ustanovením § 186a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodník zákoník, v platném znění (dále jen „Obchodní zákoník“) činí,

tento veřejný návrh smlouvy o koupi kmenových akcií na majitele vydaných společností ČESKÉ RADIOKOMUNIKACE a.s., se sídlem na adrese U Nákladového nádraží 3144, 130 00 Praha 3, Česká republika, IČ 60193671, a to za cenu stanovenou podle ustanovení § 183c odst. 3 Obchodního zákoníku (dále jen „Návrh“).

  1. Důvod Návrhu: Navrhovateli vznikla povinnost učinit veřejný návrh smlouvy ve smyslu ustanovení § 186a odst. 1 obchodního zákoníku, a to v důsledku rozhodnutí valné hromady Navrhovatele o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu ze dne 15. října 2004.
  2. Účastnické cenné papíry, na něž se Návrh vztahuje (dále jen „Akcie”): Návrh se vztahuje konkrétně na následující akcie:

    Emitent: ČESKÉ RADIOKOMUNIKACE a.s.
    Druh: kmenové akcie
    Forma: na majitele
    Podoba: zaknihované
    Jmenovitá hodnota: 100,– Kč
    Kótované: ano
    ISIN: CZ0009054607

  3. Zmocněnec: Navrhovatel zmocnil společnost HVB Bank Czech Republic a.s., se sídlem na adrese nám. Republiky 3a/č.p. 2090, 110 00 Praha 1, IČ 64948242 (dále jen „Zmocněnec“), aby zajistila realizaci Návrhu.
  4. Příjemci Návrhu: Návrh je určen pouze těm osobám, které byly ke dni 15. října 2004 vlastníky Akcií a nehlasovaly pro vyřazení Akcií z obchodování na oficiálním trhu nebo se valné hromady neúčastnily, a to ohledně těch Akcií, jejichž vlastníky byly ke dni konání valné hromady, a nevzdaly se práva na jejich prodej Navrhovateli (dále jen „Oprávněná osoba“). Tento návrh není určen vlastníkům globálních depozitních poukázek. Navrhovatel ukončuje program týkající se globálních depozitních poukázek. Pokud vlastníci globálních depozitních poukázek mají zájem přijmout Návrh, pak si musí nejprve vyměnit globální depozitní poukázky za Akcie.
  5. Doba závaznosti Návrhu: Tento Návrh je závazný po dobu 4 týdnů ode dne jeho uveřejnění v deníku Hospodářské noviny, tj. do 30.listopadu 2004 (dále jen „Doba závaznosti Návrhu“).
  6. Cena za jednu Akcii: Navrhovaná kupní cena za jeden kus Akcie činí 440 Kč (slovy: čtyřistačtyřicet korun českých). Navrhovaná kupní cena byla stanovena v souladu s ustanovením § 186a odst. 4 obchodního zákoníku. Přiměřenost stanovené ceny hodnotě Akcií je doložena znaleckým posudkem č. 521/2004 ze dne 18. října 2004, vypracovaným znalcem Ing. Jaroslavem Šantrůčkem, Na Labuťce IV/9, 180 00 Praha 8-Libeň, soudním znalcem v oboru ekonomika (dále jen „Znalec”). Přiměřená cena za Akcii byla určena Znalcem na základě výnosové metody diskontovaných peněžních toků. Na základě použité metody dospěl znalec k závěru, že přiměřená cena činí 431,48 Kč (slovy: čtyřistatřicetjedna korun českých čtyřicetosm haléřů) za jednu Akcii.

    Průměrná cena obchodů s Akciemi, evidovaných Střediskem cenných papírů, ve smyslu ustanovení § 183c odst. 3 obchodního zákoníku, činí 446,08 Kč (slovy: čtyřistačtyři­cetšest korun českých osm haléřů). Prémiové ceny ve smyslu ustanovení § 183c odst. 3 obchodního zákoníku nebylo dosaženo.

    Znalecký posudek je k dispozici k nahlédnutí v době závaznosti Návrhu a jeho kopie případným zájemcům bezplatně k dispozici v sídle Navrhovatele, na adrese U Nákladového nádraží 3144, 130 00 Praha 3, a to v pracovních dnech od 9:00 do 14:00 hodin a rovněž v sídle Zmocněnce, na adrese Revoluční 7, 110 05 Praha 1, v jeho úředních hodinách. Na žádost bude kopie tohoto znaleckého posudku doručena Oprávněným osobám na adresy, které oznámí Navrhovateli či Zmocněnci na adresy uvedené výše v tomto článku.

  7. Přijetí Návrhu: V souladu s ustanovením článku 8 níže bude smlouva o koupi Akcií dle tohoto Návrhu uzavřena na základě přijetí Návrhu na regulovaném trhu organizovaném společností RM-Systém a.s., se sídlem Praha 9, Libeň, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ: 18018, IČ 47116404 (dále jen „RM-Systém”). V souladu s ustanovením článku 9 níže bude možno rovněž oznámit přijetí Návrhu písemně, a to s následným vypořádáním prostřednictvím systému společnosti UNIVYC, a.s., se sídlem Rybná 14, 110 05 Praha 1, IČ 25081489 (dále jen „UNIVYC“). Oprávněná osoba, která bude chtít tento Návrh přijmout, je povinna tak učinit v průběhu Doby závaznosti Návrhu, a to pouze způsoby uvedenými v tomto Návrhu.

    Navrhovatel upozorňuje, že nemá vhodné prostředky na zpracování přijetí Návrhu. V důsledku této skutečnosti může Oprávněná osoba přijmout Návrh pouze v souladu s ustanoveními článků 8 a 9 níže.

  8. Přijetí prostřednictvím RM-Systému: Každá oprávněná osoba může oznámit přijetí Návrhu na základě řádně vyplněného formuláře pokynu k přijetí Návrhu (dále jen „Pokyn“) prostřednictvím RM-Systému, na jakémkoliv jeho obchodním místě nebo s pomocí technických prostředků, kterými je možné v souladu s Tržním řádem RM-Systému Pokyn podat, a to nejpozději do konce provozního dne RM-Systému v poslední den Doby závaznosti Návrhu.

    Při podání Pokynu je třeba uvést:

    1. registrační a identifikační číslo Oprávněné osoby v RM-Systému;
    2. registrační číslo Navrhovatele, tj. 662897233;
    3. ISIN Akcií, tj. CZ0009054607;
    4. počet Akcií, které mají být prodány;
    5. cenu za Akcii, tj. 440,– Kč;
    6. způsob úhrady kupní ceny.

    Pokyn musí být vyhotoven a podán v souladu s Tržním řádem RM-Systému.

    Každá Oprávněná osoba, která přijme tento Návrh, je povinna uhradit poplatky za veškeré služby, které jí budou poskytnuty RM-Systémem podle platného ceníku RM-Systému, zejména poplatek za podání Pokynu a poplatek za provedení (uspokojení) Pokynu, jakož i případné poštovné. Poplatky za služby poskytnuté RM-Systémem Navrhovateli uhradí Navrhovatel.

    Nesprávně podaný nebo neúplný Pokyn není platným oznámením o přijetí Návrhu a z tohoto důvodu nebude Navrhovatelem akceptován.

    Okamžik uzavření smlouvy o koupi Akcií je v souladu s Tržním řádem RM-Systému stanoven v čase 00:00:01 hod. místního času následující provozní den RM-Systému po přijetí Pokynu do centrální evidence pokynů.

    Každý, kdo přijal Návrh prostřednictvím RM-Systému, je oprávněn přijetí odvolat do doby, než došlo k uzavření smlouvy v souladu s ustanoveními předchozího odstavce. Takovéto odvolání se uskutečňuje výlučně rušícím pokynem podaným RM-Systému tak, aby byl zapsán do centrální evidence pokynů RM-Systému před okamžikem uzavření smlouvy.

    Akcie musí být převedeny na účet Navrhovatele vedený ve Středisku cenných papírů druhý provozní den RM-Systému po skončení Doby závaznosti Návrhu. Kupní cena bude zaplacena Navrhovatelem druhý provozní den RM-Systému po skončení Doby závaznosti Návrhu, a to způsobem uvedeným v Pokynu s tím, že tento způsob musí být přípustný dle Tržního řádu RM-Systému.

  9. Písemné přijetí Návrhu s následným vypořádáním prostřednictvím systému společnosti UNIVYC: Oprávněná osoba, která má uzavřenou smlouvu se členem Burzy cenných papírů Praha, a.s. nebo vypořádacího systému společnosti UNIVYC, může kromě způsobu popsaného výše, přijmout Návrh rovněž prostřednictvím tohoto člena (dále jen „Custodian“). Tyto osoby přijmou Návrh písemným oznámením o přijetí Návrhu (dále jen „Oznámení“) doručeným prostřednictvím držitele poštovní licence doporučeně či prostřednictvím kurýrní služby Zmocněnci na adresu uvedenou níže.

    Oznámení musí být Zmocněnci doručeno nejpozději do 16:00 hod. místního času v poslední den Doby závaznosti Návrhu. Doručením Oznámení Zmocněnci dochází k uzavření smlouvy o koupi Akcií.

    Adresa Zmocněnce je:

    HVB Bank Czech Republic, a.s.
    oddělení Custody
    Revoluční 7
    110 05 Praha 1
    Česká republika
    fax + 420 221 112 596

    Oznámení musí obsahovat alespoň následující údaje:

    1. vyjádření Oprávněné osoby, že Návrh přijímá;
    2. počet Akcií, jichž se týká přijetí Návrhu;
    3. obchodní firmu, název nebo jméno a příjmení Oprávněné osoby;
    4. v případě, že Oprávněná osoba je fyzickou osobou, rodné číslo nebo číslo cestovního pasu Oprávněné osoby;
    5. obchodní firmu Custodiana, který bude Oprávněnou osobu zastupovat v souvislosti s Návrhem;
    6. telefonní číslo Oprávněné osoby;
    7. pokud má Oprávněná osoba faxové číslo, faxové číslo Oprávněné osoby; a
    8. pokud je Oprávněná osoba právnickou osobou, označení kontaktní osoby.

    Nesprávně doručené nebo neúplné Oznámení není platným oznámením o přijetí Návrhu a z tohoto důvodu nebude Navrhovatelem akceptováno.

    Oprávněná osoba, která přijala Návrh, je rovněž povinna zajistit, aby Custodian nejpozději v poslední den Doby závaznosti Návrhu vložil do systému UNIVYCU instrukci k vypořádání přijatého Návrhu (dále jen „Instrukce“).

    Instrukce musí obsahovat alespoň následující údaje:

    1. kód ISIN Akcií, tj. CZ0009054607;
    2. kód Zmocněnce, tj. 873;
    3. počet Akcií, jichž se týká přijetí Návrhu;
    4. cenu za jednu Akcii, tj. 440,– Kč;
    5. údaj, že směrem Instrukce je prodej;
    6. údaj, že datem vypořádání je 2.prosinec 2004;
    7. údaj, že typem vypořádání je CV5;
    8. kód Custodiana – člena UNIVYCU;
    9. identifikační číslo Custodiana;
    10. údaj, že Instrukce je platná do 1.prosince 2004;
    11. ostatní údaje nezbytné pro zajištění vypořádání převodu Akcií ze strany Oprávněné osoby.

    Nesprávně vložená nebo neúplná Instrukce není platnou Instrukcí a z tohoto důvodu nebude Navrhovatelem akceptována. Nevložení úplné a správné Instrukce nejpozději do 16:00 místního času posledního dne Doby závaznosti Návrhu zakládá právo Navrhovatele na odstoupení od smlouvy o koupi Akcií.

    Akcie musí být převedeny na účet Navrhovatele vedený ve Středisku cenných papírů druhý pracovní den po skončení Doby závaznosti Návrhu. Kupní cena bude zaplacena Navrhovatelem druhý pracovní den po skončení Doby závaznosti Návrhu, a to v souladu s předpisy UNIVYCU a způsobem přípustným dle předpisů UNIVYCU. K zaplacení kupní ceny dochází okamžikem převodu částky kupní ceny na účet zúčtovací banky Custodiana v Zúčtovacím centru České národní banky.

    Každá Oprávněná osoba, která přijme tento Návrh, je povinna uhradit poplatky za veškeré služby, které jí budou poskytnuty ze strany Custodiana.

  10. Odvolání písemně přijatého Návrhu: Přijetí písemně přijatého Návrhu lze odvolat výlučně písemným oznámením doručeným Zmocněnci předtím, než došlo k uzavření smlouvy o koupi Akcií (dále jen „Oznámení o odvolání“). Takovéto Oznámení o odvolání musí být doručeno prostřednictvím držitele poštovní licence doporučeným dopisem na adresu Zmocněnce uvedenou výše. Veškeré podpisy na Oznámení o odvolání musí být úředně ověřeny. Oprávněná osoba, která je právnickou osobou musí Oznámení o odvolání podepsat prostřednictvím osob, které jsou oprávněny jednat jeho jménem. Oprávněná osoba, která je právnickou osobou musí k Oznámení o odvolání přiložit také originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku ne starší 3 měsíců v době doručení Oznámení o odvolání Zmocněnci. Datum pořízení výpisu z obchodního rejstříku musí předcházet datu podepsání Oznámení o odvolání. Pokud je Oprávněná osoba zahraniční právnickou osobou, musí být pravost pečeti nebo razítka příslušného zahraničního orgánu, který vydal výpis z obchodního nebo obdobného rejstříku nebo který ověřil pravost podpisu nebo listiny potvrzena doložkou Apostille nebo jiným způsobem, ověřujícím jejich pravost v příslušném státě vydání. Podepisuje-li Oznámení o odvolání zmocněnec je nutno k Oznámení o odvolání přiložit originál plné moci s úředně ověřenými podpisy nebo úředně ověřenou kopii takové plné moci.

    Oznámení o odvolání musí obsahovat alespoň následující údaje:

    1. vyjádření Oprávněné osoby, že odvolává přijetí Návrhu;
    2. počet Akcií, jichž se týká odvolání přijetí Návrhu;
    3. obchodní firmu, název nebo jméno a příjmení Oprávněné osoby;
    4. v případě, že Oprávněná osoba je fyzickou osobou, rodné číslo nebo číslo cestovního pasu Oprávněné osoby;
    5. telefonní číslo Oprávněné osoby;
    6. pokud má Oprávněná osoba faxové číslo, faxové číslo Oprávněné osoby; a
    7. pokud je Oprávněnou osobou právnická osoba, označení kontaktní osoby.

    Nesprávně doručené nebo neúplné Oznámení o odvolání není platným oznámením o odvolání přijetí Návrhu a z tohoto důvodu nebude Navrhovatelem akceptováno.

  11. Odstoupení od přijatého Návrhu Oprávněnou osobou: V souladu s ustanovením § 183a odst. 8 Obchodního zákoníku je každý, kdo přijal Návrh, oprávněn odstoupit od uzavřené smlouvy o koupi Akcií, a to způsobem blíže popsaným v ustanoveních tohoto článku 11.

    Oprávněná osoba je oprávněna odstoupit od uzavřené smlouvy o koupi Akcií také v případě, že se převod částky kupní ceny opozdí o více než patnáct pracovních dnů.

    Navrhovatel je oprávněn odstoupit od uzavřené smlouvy o koupi Akcií také v případě, že se převod Akcií na účet Navrhovatele ve Středisku cenných papírů opozdí o více než patnáct pracovních dnů.

    Odstoupení prostřednictvím RM-Systému

    V případě, že byl Návrh přijat prostřednictvím RM-Systému, musí být odstoupení od smlouvy o koupi Akcií učiněno do uplynutí Doby závaznosti Návrhu, a to výlučně prostřednictvím RM-Systému a v souladu s Tržním řádem RM-Systému.

    Odstoupení od písemně přijatého Návrhu

    V případě, že byl Návrh přijat písemně, lze od uzavřené smlouvy o koupi Akcií odstoupit výlučně písemným oznámením o odstoupení doručeným Zmocněnci nejpozději v poslední den Doby závaznosti Návrhu (dále jen „Oznámení o odstoupení“). Takovéto Oznámení o odstoupení musí být doručeno doporučeným dopisem prostřednictvím držitele poštovní licence na adresu Zmocněnce uvedenou výše. Veškeré podpisy na Oznámení o odstoupení musí být úředně ověřeny. Oprávněná osoba, která je právnickou osobou musí Oznámení o odvolání podepsat prostřednictvím osob, které jsou oprávněny jednat jejím jménem. Oprávněná osoba, která je právnickou osobou musí k Oznámení o odvolání přiložit také originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku ne starší 3 měsíců v době doručení Oznámení o odvolání Zmocněnci. Datum pořízení výpisu z obchodního rejstříku musí předcházet datu podepsání Oznámení o odvolání. Pokud je Oprávněná osoba zahraniční právnickou osobou, musí být pravost pečeti nebo razítka příslušného zahraničního orgánu, který vydal výpis z obchodního nebo obdobného rejstříku nebo který ověřil pravost podpisu nebo listiny potvrzena doložkou Apostille nebo jiným způsobem, ověřujícím jejich pravost v příslušném státě vydání. Podepisuje-li Oznámení o odvolání zmocněnec je nutno k Oznámení o odvolání přiložit originál plné moci s úředně ověřenými podpisy nebo úředně ověřenou kopii takové plné moci.

    Oznámení o odstoupení musí obsahovat alespoň následující údaje:

    1. vyjádření Oprávněné osoby, že odstupuje od uzavřené smlouvy o koupi Akcií;
    2. počet Akcií, jichž se týká odstoupení od přijetí Návrhu;
    3. obchodní firmu, název nebo jméno a příjmení Oprávněné osoby;
    4. v případě, že Oprávněná osoba je fyzickou osobou, rodné číslo nebo číslo cestovního pasu Oprávněné osoby;
    5. telefonní číslo Oprávněné osoby;
    6. pokud má Oprávněná osoba faxové číslo, faxové číslo Oprávněné osoby; a
    7. pokud je Oprávněná osoba právnická osoba, označení kontaktní osoby.

    Nesprávně doručené nebo neúplné Oznámení o odstoupení není platným oznámením o odstoupení od uzavřené smlouvy o koupi Akcií a z tohoto důvodu nebude Navrhovatelem zohledněno.

  12. Právo Navrhovatele odstoupit od smlouvy: Přijetím tohoto Návrhu Oprávněná osoba výslovně prohlašuje, že (i) s Akciemi jsou spojena veškerá samostatně převoditelná práva podle ustanovení § 156a Obchodního zákoníku, příp. veškerá další práva uvedená v příslušných právních předpisech a stanovách Navrhovatele, (ii) Akcie nejsou zastaveny ani zatíženy žádným břemenem, opčním právem ani žádným jiným právem třetí osoby a že (iii) Akcie nemají žádné faktické ani právní vady.

    Pokud budou některá z prohlášení uvedených v předcházejícím odstavci tohoto článku 12 nepravdivá, neúplná či zavádějící, je Navrhovatel oprávněn od uzavřené smlouvy o koupi Akcií odstoupit.

  13. Financování kupní ceny: Navrhovatel bude financovat tento Návrh z vlastních zdrojů. Navrhovatel tímto prohlašuje, že má dostatečné finanční prostředky ke splnění závazků vyplývajících z Návrhu.
  14. Záměr Navrhovatele: Záměrem Navrhovatele je další rozvoj jeho podnikatelské činnosti. Navrhovatel neplánuje žádné podstatné změny ve své podnikatelské činnosti. Navrhovatel rovněž neplánuje žádné podstatné změny ve vztahu k zaměstnancům a v oblasti zaměstnanosti.
  15. Nabyté Akcie: S Akciemi, jež Navrhovatel případně nabude na základě Návrhu, naloží způsobem vyplývajícím z ustanovení § 186a odst. 7 Obchodního zákoníku.

Návrh byl schválen rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/1122/2004/1 , ze dne 27.října 2004.

V Praze dne 29.října 2004

ČESKÉ RADIOKOMUNIKACE a.s.