Určení ceny v povinné nabídce převzetí

Vzhledem k častým dotazům minoritních akcionářů na způsob určení ceny za účastnické cenné papíry v povinných nabídkách převzetí vypracovala Komise pro cenné papíry stanovisko, které má danou problematiku objasnit.

Stanovisko je rámcovým vodítkem, které kromě charakteristiky veličin, jež mohou ovlivnit výši ceny, taktéž obsahuje příklady stanovení odkupní ceny v nabídkách převzetí (povinnost učinit nabídku převzetí či povinný návrh smlouvy o koupi akcií vyplývá z obchodního zákoníku z § 183c, resp. § 186a).

Významným faktorem pro vypracování znaleckého posudku je tzv. rozhodné datum, ke kterému se posudek sestavuje. To významně ovlivňuje cenu navrhovanou v nabídce převzetí. Je třeba upozornit, že výsledky společnosti po rozhodném datu nemají dopad na cenu.

V případě § 183c obchodního zákoníku se jedná o povinnou nabídku převzetí, kterou akcionář musí učinit poté, co dosáhne podílu na hlasovacích právech, který mu umožňuje společnost ovládat (40%, 2/3 nebo 3/4 na hlasovacích právech). Výši odkupní ceny ovlivňují tři veličiny: (i) průměrná cena, kterou vypočítává SCP jako vážený aritmetický průměr cen obchodů za posledních 6 měsíců, (ii) prémiová cena, která vznikne, pokud nabyl povinný akcionář akcie cílové společnosti za cenu vyšší než průměrná cena, a (iii) cena určená znaleckým posudkem, který musí obsahovat ocenění standardními oceňovacími postupy dle metodiky vydané komisí a taktéž zhodnocení průměrné ceny.

V případě odkupu podle § 186a obchodního zákoníku, tedy zejména z důvodu zrušení kótace akcií společnosti na regulovaných trzích, se vychází ze znaleckého posudku dokládajícího přiměřenost ceny hodnotě akcií.

Klíčovými zásadami pro posuzování znaleckých posudků při nabídkách převzetí uplatňovanými komisí jsou adekvátnost a reálnost posudku a opakovatelnost postupu znalce. Znalce si vybírá sám navrhovatel ze seznamu znalců vedeného soudem a současně hradí náklady a odměnu znalce za vypracování posudku. Komise sice již dlouho zdůrazňuje potřebu vytvořit seznam nezávislých znalců pro vypracování posudků pro nabídky převzetí u komise, legislativa to však bohužel stále neumožňuje.

Stanovisko je dostupné na webových stránkách komise (www.sec.cz) v sekci „Stanoviska a právní názory Komise“.

Monika Paclíková
tisková mluvčí