PKN ORLEN, a. s., podepsal tři smlouvy s firmou Dwory, a. s.

Vedení PKN ORLEN, a. s. („PKN ORLEN S.A.“) informuje, že dne 18. ledna 2007 uzavřel koncern s Chemickou firmou DWORY, a. s., („DWORY S.A.“) se sídlem v Osvětimi tři dlouhodobé smlouvy o dodávkách ethylobenzenu, butadienu 1,3 a frakce C4 pro společnost Dwory.

Předmětem první ze smluv je prodej produktu vyráběného PKN ORLEN pro DWORY jménem ethylobenzen v objemu 120 tis. tun ročně, ne však menším než 105 tis. tun ročně („Smlouva o prodeji ethylobenzenu“). Odhadovaná hodnota této smlouvy činí v období její platnosti, tedy minimálně během následujících 15 let, 6 miliard PLN. Započetí dodávek ethylobenzenu pro DWORY nastane nejpozději 1. ledna 2010, a to s právem na jednorázové zpoždění termínu dodávky maximálně o 9 měsíců, které nebude mít pro PKN ORLEN žádné důsledky. Smlouva nabývá platnosti 18. ledna 2007 a nemůže být vypovězena žádnou ze smluvních stran minimálně po dobu 15 let od data započetí dodávek ethylobenzenu. V případě, že jedna ze smluvních stran nedodrží závazky v ní stanovené v podobě zpoždění dodávky nebo nedostatečného odběru ethylobenzenu v množství překračujícím toleranci +/- 5 % objemu plánovaných dodávek během čtvrtletní objednávky, má každá ze smluvních stran právo účtovat si penále ve výši do 10 % ceny zboží, které nebylo dodáno/odebráno v daném období. Výše penále bude vypočítána podle cen platných posledního dne daného období. Smluvní strany si rovněž vyhrazují právo na vymáhání případného odškodnění, které podle všeobecných zásad přesáhne výši penále, ale nepřesáhne cenu nedodaného nebo neodebraného zboží.

Předmětem druhé smlouvy je prodej produktu firmy PKN ORLEN firmě DWORY jménem butadien 1,3 v množství ne menším než 57 tis. tun ročně v roce 2007, a ne menším než 60 tis. tun ročně v období od 1. ledna 2008 do 31. prosince 2023 („Smlouva o prodeji butadienu“). Celkově PKN ORLEN dodá ne méně než 897 tis. tun butadienu 1,3 během platnosti smlouvy. Odhadovaná hodnota Smlouvy o prodeji butadienu činí v období její platnosti asi 2,5 miliardy PLN. V případě, že jedna ze smluvních stran nedodrží závazky v ní stanovené v podobě zpoždění dodávky nebo nedostatečného odběru butadienu v množství překračujícím toleranci +/- 10 % během měsíce nebo +/- 5 % během čtvrtletí, má každá ze smluvních stran právo účtovat si penále ve výši do 10 % ceny zboží, které nebylo dodáno/odebráno v daném období. Smluvní strany si rovněž vyhrazují právo na vymáhání případného odškodnění, které podle všeobecných zásad přesáhne výši penále.

Předmětem třetí smlouvy je prodej produktu vyráběného PKN ORLEN pro DWORY jménem frakce C4 v množství specifikovaném v každoročně aktualizovaném plánu dodávek, a to ne menším než 20,6 tis. tun v roce 2007 („Smlouva o prodeji frakce C4“). Smlouva o prodeji frakce C4 byla uzavřena na dobu od 1. února 2007 do 31. prosince 2022. Odhadovaná hodnota Smlouvy o prodeji frakce C4 činí v období její platnosti asi 68 milionů PLN. V případě, že jedna ze smluvních stran nedodrží závazky v ní stanovené v podobě zpoždění dodávky nebo nedostatečného odběru frakce C4 v množství překračujícím toleranci +/- 10 % během měsíce nebo +/- 5 % během čtvrtletí, má každá ze smluvních stran právo účtovat si penále ve výši do 10 % ceny zboží, které nebylo dodáno/odebráno v daném období. Navíc společnosti DWORY přísluší právo na penále ve výši 10 % ceny frakce C4, pokud by byla prodána třetí straně. Smluvní strany si rovněž vyhrazují právo na vymáhání případného odškodnění, které podle všeobecných zásad přesáhne výši penále.

Všechny výše uvedené smlouvy dohromady splňují kritérium „významné smlouvy“, tak jak je uvedeno ve výkladu Nařízení ministra financí ze dne 19. října 2005 v záležitosti pravidelného i mimořádného podávání informací od emitentů cenných papírů, neboť jejich celková hodnota převyšuje 10 % vlastního kapitálu PKN ORLEN, a. s.

Uzavření tří výše uvedených smluv mezi PKN ORLEN, a. s., a DWORY, a. s., je spojeno s řízením činnosti společnosti ETYLOBENZEN Płock, s. r. o., („ETYLOBENZEN Płock“), v níž je PKN ORLEN, a. s., vlastníkem 51% podílu a DWORY, a. s., vlastní 49% podíl. Dne 18. ledna 2007 PKN ORLEN podepsal s DWORY Dohodu o strategické spolupráci, v jejímž rámci se PKN ORLEN zavázal uzavřít Smlouvu o prodeji podílů, na jejímž základě společnost DWORY prodá společnosti PKN ORLEN svůj podíl ve firmě ETYLOBENZEN Płock. Předmětem prodeje budou veškeré akcie společnosti ETYLOBENZNEN Płock, které patří společnosti DWORY, tzn. 588 akcií o ceně 10 000 PLN za každou akcii, tedy o celkové hodnotě 5 880 000 PLN, což je 49 % základního kapitálu společnosti ETYLOBENZEN Płock. Smlouva o prodeji podílu bude uzavřena v termínu určeném PKN ORLEN, ale nejpozději dne 30. června 2007.