Spočítejte si...

Zavřít

Do kdy se lze vyvázat ze smlouvy o smlouvě budoucí

Co když se dohodnete na prodeji zemědělské půdy, mezitím se z ní však stane stavební parcela, která by vám přinesla více peněz. Jde o podstatnou změnu, která ruší smlouvu?

Ne vždy mohou ti, kdož by chtěli uzavřít určitou smlouvu, tuto smlouvu v ten moment skutečně uzavřít. Účastníci se proto mohou ve smlouvě o smlouvě budoucí ve smyslu ust. § 50a občanského zákoníku písemně zavázat, že do dohodnuté doby uzavřou určitou smlouvu; musí se však přitom dohodnout o jejích podstatných náležitostech, tedy takových obsahových náležitostech (které musejí být povinně součástí smlouvy, aby šlo o daný smluvní typ a smlouva byla platná). Nedojde-li do dohodnuté doby k uzavření smlouvy, lze se (může se ten, kdo trvá na uzavření smlouvy) do jednoho roku domáhat u soudu, aby prohlášení vůle (toho, kdo odmítá smlouvu uzavřít) bylo nahrazeno soudním rozhodnutím. Právo na náhradu škody tím není dotčeno. Závazek uzavřít budoucí smlouvu zaniká, pokud okolnosti, ze kterých účastníci při vzniku závazku vycházeli, se do té míry změnily, že nelze spravedlivě požadovat, aby smlouva byla uzavřena.

Před časem se Nejvyšší soud ČR zabýval otázkou, do kdy může změna okolností ve smyslu ust. § 50a odst. 3 občanského zákoníku způsobit zánik závazku k uzavření budoucí smlouvě. Nejvyšší soud v předmětné věci rozhodl svým rozsudkem spis. zn. 33 Odo 343/2005 ze dne 22. 3. 2007.

Skutkový stav sporného případu

V daném případě, projednávaném NS ČR, v době uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě (r. 1994) byly pozemky, které měla budoucí prodávající (před soudem žalovaná) prodat budoucím kupujícím (žalobcům), a uzavřít s nimi proto na jejich prodej kupní smlouvu, a to do r. 1999, zemědělskou půdou. V roce 1996 však byly územním plánem obce tyto pozemky výhledově určeny k zastavění a v roce 2001 byly přeřazeny z výhledového období pro výstavbu do období návrhového. Tím se jejich cena zvýšila přibližně desetinásobně, žalovaná se proto rozhodla pozemky využít sama a odmítla (budoucí) kupní smlouvu uzavřít. Žalovaná ve změně ceny spatřovala podstatnou změnu okolností mající za následek zánik jejího závazku uzavřít smlouvu.

Jak rozhodovaly soudy

Okresní soud (soud prvního stupně) svým rozsudkem žalobu, jíž se žalobci domáhali, aby žalované jako prodávající byla uložena povinnost uzavřít s nimi coby kupujícími kupní smlouvu ohledně předmětných pozemků, zamítl. Žalobci se proto odvolali ke krajskému soudu, ten však rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Odvolací soud považoval za správný závěr soudu prvního stupně ohledně okamžiku, ke kterému je třeba změnu okolností posuzovat, a v této souvislosti zdůraznil, že pro rozsudek je rozhodný stav v době jeho vyhlášení, takže dojde-li kdykoli od uzavření smlouvy o budoucí smlouvě do dne rozhodnutí soudu k naplnění podmínek ust. § 50a odst. 3 občanského zákoníku, nelze požadavku na nahrazení projevu vůle pro zánik závazku vyhovět. Žalobci proto podali dovolání k Nejvyššímu soudu.

Nejvyšší soud ČR přezkoumal právní názor (který vyjádřil odvolací soud), že změnu okolností ve smyslu ust. § 50a odst. 3 občanského zákoníku je nutno posuzovat k okamžiku vyhlášení rozsudku.

Ke kterému okamžiku posoudit změnu okolností

Podle ust. § 50a odst. 3 občanského zákoníku závazek zaniká, pokud okolnosti, ze kterých účastníci při vzniku závazku vycházeli, se do té míry změnily, že nelze spravedlivě požadovat, aby smlouva byla uzavřena. Otázku, ke kterému okamžiku je nutno změnu okolností posuzovat a dokdy tedy může dojít tímto způsobem k zániku závazku, zákon výslovně neřeší.

Odvolací soud se přiklonil k názoru, že tato změna je relevantní kdykoli až do vyhlášení rozhodnutí v řízení vedeném podle ust. § 50a odst. 2 občanského zákoníku. S tímto názorem se však Nejvyšší soud neztotožnil.

Podmínkou platnosti smlouvy o budoucí smlouvě je mimo jiné to, aby obsahovala ujednání o době, do které bude budoucí smlouva uzavřena (ust. § 50a odst. 1 občanského zákoníku). Marným uplynutím této doby vzniká té smluvní straně, která trvá na splnění závazku k uzavření smlouvy, právo domáhat se u soudu, aby prohlášení vůle druhé smluvní strany, jež je nečinná nebo přímo uzavření smlouvy odmítá, bylo nahrazeno soudním rozhodnutím (odst. 2 téhož ustanovení).

Zákon tedy předpokládá, že v případě řádného plnění povinností vyplývajících pro smluvní strany ze smlouvy o budoucí smlouvě bude zamýšlená smlouva uzavřena nejpozději do konce sjednané doby. Je-li budoucí smlouva takto uzavřena, nemůže mít následná změna okolností splňující kritéria ust. § 50a odst. 3 občanského zákoníku za následek zánik závazku, neboť ten již byl splněn a neexistuje.

Okamžikem, dokdy může být změna okolností relevantní, je tedy v takovém případě uzavření smlouvy. Z tohoto pohledu pak mohl NS ČR přisvědčit žalobcům, že není žádného důvodu zvýhodňovat tu smluvní stranu, která není ochotna své závazky ze smlouvy o budoucí smlouvě plnit dobrovolně a v důsledku toho probíhá soudní řízení, a okamžik, dokdy bude mít změna okolností vliv na trvání závazku, posouvat až do doby rozhodnutí soudu v tomto řízení; to platí tím spíše, že by žalovaná strana – v očekávání změny – mohla řízení záměrně protahovat.

Dovolací soud tedy dospěl k závěru, že změna okolností ve smyslu ust. § 50a odst. 3 občanského zákoníku může způsobit zánik závazku ze smlouvy o budoucí smlouvě pouze v případě, že k ní došlo od uzavření smlouvy o budoucí smlouvě do uplynutí doby, do níž měla být smlouva uzavřena. Pozdější změna okolností, byť i taková, jakou má na mysli ust. § 50a odst. 3 občanského zákoníku, již zánik závazku ze smlouvy o budoucí smlouvě za následek nemá.

Jestliže odvolací soud vycházel ve svém rozhodnutí z jiného právního názoru, vyložil nesprávně ust. § 50a odst. 3 občanského zákoníku, a jeho rozhodnutí tak spočívá na nesprávném právním posouzení věci, a proto NS ČR jeho rozsudek i rozsudek soudu prvního stupně zrušil a vrátil posledně jmenovanému soudu věc k dalšímu řízení.

Závěr a význam judikátu

Změna okolností, z nichž účastníci smlouvy o smlouvě budoucí vycházeli při jejím uzavření, nemá za následek zánik závazku uzavřít budoucí smlouvu (ve smyslu ust. § 50a odst. 3 občanského zákoníku), jestliže k ní došlo až po uplynutí doby, kterou účastníci pro uzavření budoucí smlouvy sjednali. Změna okolností může způsobit zánik závazku ze smlouvy o budoucí smlouvě pouze v případě, že k ní došlo od uzavření smlouvy o budoucí smlouvě do uplynutí doby, do níž měla být smlouva uzavřena. Pozdější změna okolností, byť i taková, jakou má na mysli ust. § 50a odst. 3 občanského zákoníku, již zánik závazku ze smlouvy o budoucí smlouvě za následek nemá.

Jinak by došlo k neodůvodněnému zvýhodňování té smluvní strany, která není ochotna své závazky ze smlouvy o budoucí smlouvě plnit dobrovolně, a v důsledku toho event. iniciuje soudní řízení; okamžik, do kdy bude mít změna okolností vliv na trvání závazku, by se tak posouval až do doby rozhodnutí soudu v tomto řízení.

(Podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR spis. zn. 33 Odo 343/2005 ze dne 22. 3. 2007.)

Poškození předmětu koupě

Ke změně okolností způsobující zánik závazku ze smlouvy o budoucí smlouvě se Nejvyšší soud ČR vyjádřil i ve svém dalším, pozdějším rozhodnutí (rozsudek NS ČR ze dne 27. 10. 2010, spis. zn. 33 Cdo 1880/2008), když čerpaje z právní literatury a judikatury I. (tzv. předmnichovské) republiky, uvedl:

Změna okolností ve smyslu § 50a odst. 3 občanského zákoníku může způsobit zánik závazku ze smlouvy o budoucí smlouvě. Citované ustanovení předvídá proměnlivost práv a povinností vyplývajících ze závazkových vztahů. Výjimečně proto připouští uplatnění zásady změny poměrů (rebus sic stantibus) a s podstatnou změnou okolností, ze kterých smluvní strany při vzniku závazku (uzavření smlouvy) vycházely, jež následně nastala, spojuje zánik závazku k uzavření budoucí smlouvy, jestliže nelze (objektivně posuzováno) po povinném spravedlivě požadovat uzavření smlouvy budoucí. 

Přirozeným očekáváním stran smlouvy o smlouvě budoucí je, že uzavřou do dohodnuté doby smlouvu, na jejichž podstatných (obligatorních) náležitostech se dohodly. Účelem této přípravné smlouvy, jež zakládá kontraktační povinnost mezi smluvními stranami, je uzavření budoucí realizační smlouvy za dříve dohodnutých podmínek, které nelze jednostranně změnit. Jejím důsledkem je nemožnost znovu otevírat kontraktační proces, jenž původně vyústil v dohodu o podstatných náležitostech budoucí smlouvy a v závazku smluvních stran podléhajícímu režimu § 50a odst. 1 občanského zákoníku Již dřívější právní teorie dovozovala, že (…) povinnost uzavříti hlavní smlouvu je omezena dvěma směry, časově a hospodářsky (…) Hospodářsky je povinnost omezena tzv. clausala rebus sic stantibus. To znamená, že povinná strana je zbavena své povinnosti uzavřít smlouvu hlavní, když poměry se tou měrou změnily, že účel jednání, buď výslovně stanovený anebo z okolností patrný, by byl zmařen, anebo že ztracena byla důvěra ve stranu druhou. Poměry musí se změniti po uzavření smlouvy a účel je onen, který sledovala povinná strana oním právním jednáním. Účelem rozumí se zde majetkový stav, kterého oním právním jednáním povinný mínil docílit. 

Výjimku z kontraktační povinnosti tvoří takové změny poměrů (oproti původním podmínkám smlouvy o smlouvě budoucí), za nichž by se jevilo nespravedlivým, aby se trvalo na splnění povinnosti uzavřít smlouvu. 

Nebyl tedy zde, v dané sporné věci, správný závěr odvolacího soudu, že ke změně okolností ve smyslu § 50a odst. 3 občanského zákoníku nedošlo:

Nelze mít pochybnosti o tom, že poškození předmětu budoucí koupě změnilo dříve vyváženou smlouvu v neprospěch budoucího kupujícího. Při přijetí výkladu prosazovaného odvolacím soudem by měl kupující povinnost koupit poškozenou věc a až následně by se mohl domáhat vůči prodávajícímu nároků z titulu odpovědnosti za vady. 

Není možné nutit budoucího kupujícího, aby uzavřel realizační smlouvu v situaci, kdy v období mezi uzavřením smlouvy o smlouvě budoucí a okamžikem, kdy má dojít k uzavření realizační smlouvy, dojde v důsledku poškození ke změně vlastností předmětu budoucí koupě, projevující se ve snížení jeho hodnoty. Nemá-li předmět koupě vlastnosti, které měl v okamžiku uzavření přípravné smlouvy a které jsou pro budoucího kupujícího významné, nelze než dospět k závěru, že původní závazek ze smlouvy o smlouvě budoucí zanikl.

(Podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR spis. zn. 33 Cdo 1880/2008, ze dne 27. 10. 2010.)